股权交易税务筹划范例(3篇)

股权交易税务筹划范文

【关键词】并购纳税筹划文献综述

一、国外研究现状

1、税收对企业并购影响的相关理论

莫迪利亚尼和米勒（1958）（MillerM.H.和ModiglianiF）提出的MM定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。

诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（MyronSamuelScholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。

Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。

斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（BeattySmirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。

迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。

2、企业并购活动对税收政策的利用

Wansley，Wicciam和HoCYang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。

奥尔巴克和雷思胡斯（AlanJ.Auerbach和DavidReishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。

梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。

Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。

CarlaHayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。

MarkA.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。

二、国内研究现状

1、企业并购中的纳税原则和基本方法

干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。

李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。

解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。

赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。

郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。

计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。

高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。

王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。

盖地（2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。

2、企业并购活动对税收政策的利用

陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。

黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinnH.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。

张妍（2009）利用Logit模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。

张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。

解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。

李彦铮（2012）概括总结了2008―2012年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。

谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。

李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。

三、相关研究文献的评述

综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。

我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。

由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。

四、研究启示

综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。

【参考文献】

[1]Modigliani.EandMHMi11er.TheCostofCapitalCorporationFinanceandtheTheoryofInvestments[J].AmericanEconomicReview，1958（48）.

[2]Eckbo.HorizontalMergers，Collusion，andStockholderWealth[J].JournalofFinancialEconomics，1983（11）.

[3]Shrieves，RE.andM.M.Pashley[J].EvidenceontheAssociationBetweenMergersandCapital.

[4]JamesW.Wansley，WicciamR.Lane，HoCYang.AbnormalReturnstoAcquiredFirmsbyTypeofAcquisitionandMethodofPayment[J].FinancialManagement，1983.12（3）.

[5]Auerbach，AlanJ.CapitalGainsTaxationandTaxReform[J].NationalTaxJourna1，1989（42）.

[6]Majd.andInformationMyers.CorporateFinancingandInvestmentDecisionsWhenFirmsHavethatInvestorsDonotHave[J].JournalofFinancialEconomics，1984.

[7]HuangYen-ShengandRalphA.Walking.AbnormalReturnsAssociatedwithAcquisitionAnnouncements：PaymentAcquisitionFormandManagerialResistance[J].JournalofFinancialEconomics，1987（19）.

[8]CarlaHayn.TaxattributesasdeterminantsofshareholdergainsincorporateacquisitionsJournalofFinancialEconomics，1989，23（1）.

[9]MyronS.Scholes，MarkA.Wolfson.TheEffectsofChangesinTaxLawsonCorporateReorganizationActivity[J].JournalofBusiness，1990（1）.

[10]干春晖、刘祥生：企业并购理论实务案例[M].立信会计出版社，2003.

[11]李维萍：公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）.

[12]解宏：企业纳税筹划策略与案例解读[M].化学工业出版社，2009.

[13]赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法[J].涉外税务，2010（3）.

[14]郭恒泰：企业并购的所得税问题研究[J].财政研究，2010（12）.

[15]计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011（5）.

[16]高寿松、戴家启：新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].财会研究，2012（20）.

[17]王清剑、张秋生：税收调控对企业并购的影响研究[J].财政研究，2013（2）.

[18]盖地：税务会计与纳税筹划（第9版）[M].东北财经大学出版社，2013.

[19]陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究[J].河海大学学报，1999（3）.

[20]黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报，2003（6）.

[21]张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究[J].商业研究，2009（7）.

[22]张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较[J].财务与会计，2010（3）.

[23]解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策[J].税务研究，2011（5）.

[24]李彦铮：浅谈我国上市公司并购重组中的税收筹划[J].时代金融，2012（9）.

股权交易税务筹划范文篇2

关键词并购支付方式纳税筹划

[文献标识码]A[文章编号]1672-4690(2009)000-0017-03

随着世界经济一体化和贸易壁垒的逐步取消，全球范围内的竞争已愈演愈烈，并购作为企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段，已经成为企业调整组织结构，获取竞争优势的重要途径。所谓并购，包括两个概念，一是兼并或合并，另一是收购或收买。两者合在一起简称“并购”或“购并”。在这个复杂的市场行为中，不可避免地碰到包括流转税、所得税、财产税等多种税收问题。如何在法律允许范围内，尽量减少纳税成本以获取最大的节税利益，已成为并购双方经营理财的重要组成部分，本文仅从并购支付方式的选择上结合税种来进行筹划探讨。

一、企业并购的支付方式

所谓并购的支付方式，是指并购时利益交换的具体方法。在实践中，企业并购的支付方式主要有三种，即现金收购、股票收购、承担债权债务式和综合债券收购。

1、现金收购

现金收购是指并购企业直接向目标企业股东支付现金，购买企业的全部资产和负债而后取消被并购企业的主体资格或以现金购买目标企业的股票以达到控股或参股的目的，完成对目标企业的收购。

2、股票收购

即并购企业向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东们将其所持的目标企业的股票交付给并购企业并取得并购企业所发行的股票，或者目标企业的股东将目标企业的资产折算成一定数量的并购企业的股份，将该资产交付给并购企业并取得相应数量的并购企业的股票。

3、承担债权债务式收购

该支付方式主要发生在优势企业购并劣势企业时，当劣势企业负债累累，负债和资产基本相等，这时，往往由优势企业承担劣势企业的全部债权债务，但不需另外支付现金或股票，购并劣势企业。

4、综合证券收购

并购企业对目标企业提出收购要约时，其出价为现金股票、股权证、可转换债券等多种形式证券的组合，来换取目标企业的全部资产或控制权，完成并购。

二、各支付方式的税务处理规定

由于并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，因而在税收方面，主要表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引。税法对不同的并购支付方式规定了不同的处理办法，通过对各支付方式的税务处理的比较，可以看出目标企业的税收利益之所在。

1、流转税的税务处理分析

1.1现金购买式。对于现金购买资产，根据税法的有关规定，增值税应税货物的转移应征增值税，其纳税义务人为被并购企业，纳税义务发生时间为资产被购买的当天；目标企业销售不动产应按5%征收营业税；同时，转让固定资产(已使用过的游船、摩托车和应征消费税的机动车均应按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税)，若同时满足一定条件则可不征收增值税，否则应按4%征收率计算税额后再减半征收：①属于企业资产目录所列货物；②企业按固定资产管理、并确已使用过的贷物；③销售价格不超过其原值的贷物，对于现金购买股票式，目标企业转让股权不具备销售商品确认收入的条件，所以不应征收增值税，同时也不属于营业税的征税范围。

1.2股票收购式。同样分为以股票换取资产或以股票换取股票两类。对于前者就目标企业而言属于以非货币性资产对外投资，按照税法规定，应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。对于增值税应税货物的转移应征收增值税，纳税义务发生时间为资产投入当天；若目标企业以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的，则不征收营业税。对于以股票换取股票式并购行为则不涉及增值税和营业税的征税问题。

1.3承担债权债务式。根据税法有关规定，企业产权交易行为不需交纳增值税和营业税。

2、所得税的税务处理分析

根据税法规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。若合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事方可选择按下列规定进行所得税处理：①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称“旧股”)交换合并企业有股权(以下简称“新股”)，不视为出售“旧股”，购买“新股”处理。被合并企业的股东换得“新股”的成本，须以其所持“旧股”的成本为基础确定。但未交换“新股”的被合并企业有股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的“旧股”的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。③合并企业按受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

鉴于以上的税务处理规定，各并购支付方式的税负比较如下表所示：

各并购支付方式的税负比较表

各并购支付方式的税负比较

通过上述比较可看出，现金购买式是三种并购支付方式中节税利益最小的，股票交换式次之，承担债务式是三种中税负最轻的。

三、筹划案例分析

[案例]甲企业是一加工木材的厂家，已严重资不抵债，无力继续经营。经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。此外，甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。乙企业是一地板生产加工企业，其地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料，并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。

方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。

方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。

方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元。，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。

被兼并方（甲方）的税负分析：

方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：

1、营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000万元×5%=50万元的营业税。增值税方面，在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按6%（工业企业）缴纳增值税：1000万元×6%=60万元。

2、企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300万元×25%=75万元。因此，甲方共承担185万元税金。

方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：

1、营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。

2、企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。所以本例中甲企业不缴纳企业所得税。

方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：

1、营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳的营业税和增值税。

2、企业所得税。可从如下两个步骤分析。

第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计算税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的转产转让所得300万元，依法缴纳所得税75万元。另外，丙企业生产生产线的计税成本可按1000万元确定。

第二步：丙企业被甲企业合并。根据规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。

单从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为75万元，再次是方案一，为185万元。但是若同时结合并购方乙企业的经济负担能力来分析，方案二并非是首选。因为在方案二下，乙企业需要全部购买甲企业资产，同时还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的；而在方案一下，虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金，对乙企业来说，经济压力异常巨大；只有在方案三下，乙企业既避免支付大量现金，又只需承担被并购房一部分的债务，就可购买到所需要的生产线。所以综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。

四、综合证券收购的筹划思路

鉴于综合证券收购方式所涉及证券的多样性，本文单独讨论此类并购方式的税收筹划问题。总的来说，主要从两个方面进行讨论，一是综合证券中各组成要素的税收筹划；二是综合证券中各种证券比例的税收筹划。

1、综合证券中各组成要素的税收筹划

由于综合证券收购出价中包括现金、股权式证券、债权式证券、准股权式证券多种形式，其中现金、股权式证券的税收筹划在前面已述及，在此只阐述债权式证券及准股式证券的税收筹划。

债权式证券的主要形式是公司债券。对于并购方来说，这种形式不仅推迟了现金的支付，避免了资金周转困难，而且债券的利息可以在所得税税前扣除，因此可为并购方获得一部份抵税利益。而对于目标企业股东来说，得到现金支付的时间滞后，这意味推迟了资本收益税的负担，因此获得了资金时间价值，也相对减轻了税负。

准股权式证券的主要形式是可转换公司债券，它结合了股权式证券与债权式证券的特点，对于此类证券的税收筹划分析，可分解为股权式和债权式两阶段，分别参照股票交换式并股和债权式支付方式的税收筹划策略。

2、综合证券中各种证券比例的税收筹划

在采用综合证券收购方式时，要注意税法规定的非股权支付额占股权支付额和比例。非股权支付额占股权支付额的比例大于20%时的主要利益在于，并购方可以按照被并购方经评估后确认的价值作为资产的入帐价值，在资产升值较大的情况下，并购企业可获得较大的折扣抵税利益。而非股权支付额占股权支付额的比例小于20%时的主要利益在于，并购企业可以用与被并购方资产相关的盈利来弥补被并购企业以前年度发生但未超过弥补期的亏损；而被并购企业可不确认转让资产的所得，无需就此项所得缴纳税款。这一比例而在于20%有利还是小于20%有利。要经过精细计算，选取有利方案。

[参考文献]

[1]中国注册会计师协会.《税法》北京.经济科学出版社.2008年.

[2]盖地.《企业税务筹划理论与实务》大连.东北财经大学出版社.2005年.

[3]蔡昌.《税收筹划规律》北京.中国财政经济出版社.2005年.

股权交易税务筹划范文

一、上市公司股权收购税务新规

财税【2009】59号文和国家税务总局2010年第4号公告规定企业重组业务的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，作为企业重组业务的重要形式，股权收购也根据条件的不同适用以上两种税务处理。

（一）股权收购的一般性税务处理具体如下：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）股权收购的特殊性税务处理具体如下：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

两种税务处理的根本区别就在于：特殊性税务处理中被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定收购股权的计税基础，一般性税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。即特殊性税务处理中被收购企业股东在交易完成时暂不进行企业所得税处理，而一般性税务处理的被收购企业股东要在交易完成时确认股权转让所得或损失，如有股权转让所得则要缴纳企业所得税。

（三）适用特殊性税务处理的股权收购条件由于股权收购特殊性税务处理的显著税负效应，国家对适用特殊性税务处理的股权收购有严格规定，具体内容如下：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

由上可知，股权收购的所得税筹划就是在股权收购时构建符合特殊性税务处理的条件，使企业股权收购适用特殊性税务处理，而要满足特殊性税务处理要求，75%的股权收购比例和85%的股权支付比例是关键。

二、上市公司重组业务案例分析

A集团拥有的B上市公司，主要从事造纸制造和生产业务，A同时控股天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业。由于A集团拥有的B上市公司和四家非上市造纸企业存在同业竞争问题，A集团决定通过B上市公司定向增发将四家造纸企业的相关资产和业务注入B上市公司，以解决关联交易和同业竞争问题。

（一）交易标的情况A集团拥有的四家造纸企业股权比例如表1所示。

虽然A集团控股四家造纸企业，由于四家造纸企业其他股东战略目标的差异，天山和华北企业的其他股东同意和A集团一起将所持股份置入B上市公司，而大地和江南企业的其他股东不参与B公司的定向增发。即B公司发行股份购买的是所有天山和华北股东持有的股权，以及大地和江南A集团持有的股权。

经过分析和论证，B公司确定的资产折股定向增发方案为：B公司以10元/股的价格发行1亿股普通股股票收购四家企业参与交易的股权，具体情况见表2。

本次定向增发完成后，A集团持有的B公司股份由4000万股增加至11630万股，所占总股本比例相应由40%上升到58.15%，不仅实现了所持造纸资产证券化，消除了同业竞争，也实现了绝对控股，并为进一步资本运作奠定了基础。B上市公司因本次定向增发，总股本由1亿股增加到2亿股，造纸生产能力大幅提升，市场占有显著增强，实现了跨越式发展。

（二）涉税问题分析对于上述股权收购行为，比照相关税务规定发现：A集团转让所持企业股权行为可以适用特殊性税务处理，但不是所持的每家企业股权转让都适用。

B上市公司用发行股票的方式购买天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业股权，没有非股权支付，符合关于“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。B上市公司收购天山和华北两家企业100%的股权，收购大地企业60%的股权和江南企业70%的股权，按照关于“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定，A集团转让天山和华北两家企业股权符合特殊性税务处理条件，A集团包括天山和华北两家企业的其他股东获得B上市公司发行的6200万股股票（其中A集团3830万股，其他股东2370万股）计税基础，以该部分股权的原有计税基础确定，即该部分股票的计税基础为A集团和其他股东持有天山、华北两家企业的原账面成本27000万元，该转让过程中的增值部分35000万元暂时不缴企业所得税。

由于B上市公司只收购了A集团持有大地60%股权和江南70%股权，上述股权比例均达不到75%的股权收购比例要求，A集团对大地和江南企业股权转让行为不符合特殊性税务处理，只能按照一般性税务处理要求，确认股权转让所得12000万元，相应缴纳企业所得税3000万元。

三、上市公司重组税收特点分析及税务筹划

如果从天山、大地、江南、华北四家企业单独交易的角度看，因每家企业股权转让的比例不同而适用了不同的税务处理。但纵观此次股权交易，明显是A集团所持企业股权包交易行为，应该作为标的整体判断分析。

（一）重组税收特点具体有：

（1）交易目的分析。本次增发是A集团适应证券市场监管要求，主动履行承诺采取的重大措施，有利于规范大股东行为，消除同业竞争，保护中小投资者的利益。有利于B上市公司实行资源整合和信息共享，发挥经营管理的协同效应，形成规模经济，提升企业价值，实现股东价值最大化。因此本次定向增发是企业的正常经营行为，具有合理商业目的，并得到了相关部门的认可和大力支持。本次交易始终遵循公平公正的原则，没有以重组的名义，通过关联方交易转移利润、转移资产或利用其他企业亏损冲减本企业应税所得等避税行为。

（2）交易支付对价分析。在收购四家企业标的资产过程中，B上市公司以新发股份作为支付对价，交易没有产生现金流出。且B上市公司继续持有四家企业的相关股权，持续企业经营行为，发生变化的只是四家造纸企业由A集团直接控股变为间接控股，具有企业重组免税交易要求的权益继承性特点。

（3）交易标的分析。本次交易同时完成对四家企业的股权收购，交易评估也是以整体收购完成后的整体经营绩效为基本假设的，不是以单一企业为交易对象，因此，交易标的为四家企业相关股权组成的股权包。根据重组交易“税收中性”原则，即不论企业重组与否，均应享有相同的税收待遇，不应因为重组而有差异，经济功能相同或相似的重组交易，税收待遇应该一致。

（4）经营的持续性分析。本次交易结束后，B上市公司对四家企业实行统一管理，继续原有的生产经营活动。A集团等原有股东因本次交易而持有的B公司股票，要根据相关证券法规规定，至少有12个月的锁定期，短期内均无法出售。

（二）重组交易税收筹划A集团转让大地和江南企业股权不适用特殊性税务处理，仅仅是因为股权转让比例不符合75%的规定，而通过上述分析可知，本次股权收购交易可以视为股权包交易，如果仅以单一企业被收购股权占该企业全部股权的比例分别计算，必然造成因收购比例的差异，同一交易性质下税收待遇的不同，有悖于“税收中性”原则。况且税法的相关规定主要针对单个企业股权的交易行为，对于类似本案例股权包交易的股权比例和比例的计算均没有规定。

因此，本次交易收购的股权比例计算可以采用加权计算，即以被收购股权占目标企业全部股权的比例为基数，以被收购股权的公允价值占被收购股权组成的股权包公允价值的比例为权重，计算股权收购比例。以此为基础，股权包收购加权比例为86.9%（具体见下表），远高于75%的股权收购比例规定，A集团转让所持企业股份行为可以适用特殊性税务处理，相应减少当年企业所得税支出3000万元。

综合上述分析，还需要对以下几个事项作出说明：

第一，对于日益频繁的股权交易行为而言，75%的股权收购比例相对较高，限制了特殊性税务处理的适用范围，不利于兼并重组行为的发展，如果股权收购标的是上市公司股权，该矛盾会更加突出，建议税法针对上市公司股权交易和股权包交易出台具体可行的规定。

第二，符合特殊性税务处理的重组业务需要在该重组业务完成当年，即企业所得税年度申报时，向主管税务机关备案，否则不得按特殊重组业务进行税务处理。

第三，符合特殊性税务处理的重组业务可以在业务完成当年免交企业所得税，但业务增值产生的所得税不是永远被免除，而是在被收购方将持有的收购方股权转让时一并计算缴纳。如本例中，A集团转让大地60%股权实现增值6000万元，相应获得1700万股B上市公司股权，假定A集团三年后以15元/股的价格将该部分股份出售则又实现增值8500万元。如果A集团转让大地60%股权行为适用于一般性税务处理，则A集团应在转让大地60%股权行为完成年度缴纳1500万元企业所得税，在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳2125万元企业所得税。而如果A集团转让大地60%股权行为适用特殊性税务处理，则A集团在转让大地60%股权行为完成年度暂不缴纳企业所得税，但要在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳3625万元企业所得税。由此可见，特殊性税务处理对企业而言不是企业所得税的减免，而是递延缴纳企业所得税产出了时间价值。

参考文献：