并购基金范例(3篇)

并购基金范文

并购基金作为舶来品，源自上世纪中期欧美市场激烈的商业竞争，伴随着综合性产业集团逐步专业化，收购和兼并市场获得蓬勃发展，各类创新性金融产品不断涌现，并购基金应运而生，尤其在此后的敌意收购席卷市场，并购基金进一步取得质的飞跃。抛开欧美并购基金的运作模式、交易架构等不谈，单从其发展轨迹来看，围绕产业经济发展，顺应客户诉求和市场趋势，是其最核心的动力导向。

对于中国市场来讲，并购基金是个什么概念？现阶段在如何运作？笔者略作分析。

本世纪初，并购基金在国内生根发芽，其核心业务是围绕国企改制，为国企登陆资本市场铺路。在这一过程中，国资主管部门期望通过并购基金，加速适应资本市场规则，寻找最佳改革路径，该阶段也可称之为改制重组期。在此期间，外资并购基金纷纷涉水中国市场，但限于中国政府对外资准入的谨慎态度，外资并购基金在中国市场运作普遍水土不服，例如凯雷与徐工的联姻历时三年仍以失败告终。简而言之，体制转型是本阶段的核心诉求，能否把握政府施政思路，深刻理解企业核心诉求，决定了并购基金业务开拓成败。在此期间，弘毅投资、中信资本等中国本土并购基金占据了明显优势。

直至近几年，中国并购基金市场氛围逐步成形。在IPO间歇性关停、上市公司并购重组管制放松的环境下，利用当前A股市场高估值特点开展收购，对上市公司而言是一次绝佳发展机遇，尤其面对注册制即将实行，二级市场估值难以持续高位的客观环境，从2013年末A股上市公司释放出强烈的并购欲望，迫切期望第三方机构为并购交易提供交易架构设计、并购资金等方面的支持，以确保实现“早占位、促成功”的并购目标。从这一角度看，本阶段所产生的并购基金需求也是在特殊环境下产生的阶段性产物，其代表性特点是“燥”，在此期间虽然控股型并购基金模式也取得一定发展，但市场中份额依然较少。

据投中集团旗下CVSource金融数据终端显示，近十年国内宣布成立并购基金共74只，涉及基金规模约2000亿元，尤其是近两年呈爆发式增长；此外，投中研究院调研显示，2014年受访PE机构有42%比例有意设立并购基金，较上一年增长15%，由此可见PE行业对并购基金的热衷心态。

有需求，有供给，并购基金的燎原之势貌似已经形成？不尽其然，与欧美市场并购基金主动式运作模式所不同，当前国内并购基金在操作过程中多依附于收购方，利用自身资金、交易经验的优势辅佐收购方实施并购交易，在实际运作过程中普遍缺乏话语权。故而中外并购基金在运作模式、基金规模、存续期等方面有着截然不同的表现，近期国内大量出现的并购基金规模集中于3亿～10亿元，存续期3～7年。从运作类型看，目前国内并购基金群体大概分为以下类别：

劳模型国企改制重组基金――解除制度禁锢

国有资产是中国体量最庞大的资产类别之一，仅国资委旗下直接管理资产就高达30万亿元，在前几轮国企改革运动中，弘毅投资、中信资本凭借根正苗红的背景优势，以自身改制历程为支撑，迅速成为国企改制重组市场的核心支柱，过往十余年间，弘毅投资31个投资项目近170亿元的投资成绩堪称国企改制劳模之首。出于并购基金背景、对国有资产理解、资本运作经验等多方面的要求，实际能进入该领域的机构有限，未来市场中这几家代表机构的主导格局很难发生改变。

主动型产业并购整合基金――挖掘整合潜力

主动型并购整合是并购基金精华所在，国内外机构均对此寄予厚望，但国内资金源、运作团队、商业环境等条件尚未成熟，只有云月投资、新桥资本、弘毅投资、联宇投资、中信并购基金等少数机构坚持在此领域耕耘不息。相对于创投基金和成长基金，主动型并购基金在国内缺乏成长土壤，尤其实业界对此类模式认同度较低，还处于局部试点状态，而且在实际运作过程中也往往以少数股权持有的方式开展运作。

被动型产业并购整合基金――捕捉制度红利

与前两类基金模式不同，被动型产业并购整合基金是当下最为活跃的基金类别，自硅谷天堂-大康牧业合作开始，“上市公司+PE”的运作模式在国内迅速成长，隐约成为当前国内并购基金市场的主要推手。在此类模式中，并购基金的核心价值在于协助上市公司开展资本运作，但在实业整合方面表现乏力，往往以纯财务投资的角色出现。

笔者认为，以此模式为主的“并购基金”热与前几年的“PreIPO基金”热有诸多相似之处：核心点在于国内资本市场向市场化转型过程中所产生制度套利空间，虽然在高估值时代挖掘制度红利极其光鲜，但背后隐藏着较多风险，伴随着二级市场估值体系逐步调整降温，此模式在两三年内也将面临严峻考验。

并购基金范文

【关键词】并购基金；风险控制

一、并购基金的相关概念

1.并购基金的定义

并购基金是私募股权基金的一种，是指以合并或实际控制目标企业为目的，通过向特定投资人募集资金，以受让目标企业未上市股权、收购资产、承接债务等方式，获得对目标企业的控制权，然后对其进行重组改造。待目标企业发展增值后，通过上市、转售等方式出售。

2.并购基金的分类

根据并购基金资金来源分类可以将并购基金分为：国有资金为主导的基金、海外资金为主的基金、中外合资产业投资基金及民间的准私募股权投资基金四类；根据并购基金是否获得被投资企业控制权，可将并购基金分为参股型并购基金和控股型并购基金。控股型并购基金的运作模式以获得被投资企业的控制权为目的，并以此主导目标企业的整合、并购重组及并购后运营，是并购基金的主流模式。

二、我国并购基金的运作流程

1.设立阶段

并购基金设立阶段主要任务是对并购基金的组织形式进行构建，现阶段我国并购基金的组织形式主要包括公司制、有限合伙制和契约制三种。在这一阶段如果想要设立公司制基金必须在公司法的基础上，先由发行基金单位对资产进行筹集，之后再将资产用于股权基金投资中去；如果想要设立有限合伙制基金，必须以合伙企业法为基础进行设立，在组织结构中主要包括有限合伙人和普通合伙人。其中有限合伙人不参与基金日常经营管理活动，只是投资人，而普通合伙人则是双重身份，其不仅是基金的投资者，通常也是基金的管理人，对基金实际运作和日常经营管理负责。一般情况下，相对于有限合伙人来说，普通合伙人投资所占比例很小；如果相应设立契约制基金，基金持有人和基金管理人必须按照二者之间所签订契约对基金资产进行处置，其中基金管理人不但拥有基金财产权更承担相应民事责任。

2.融资阶段

融资阶段是并购基金运行的关键环节，要解决“如何募集，到哪里募集”的问题。从我国市场经济发展大环境角度出发来看，我国并购基金的资金来源主要包括中央国企、保险资本和养老基金、境外资金、地方企业和民营资本等，主要以私募方式进行融资。

3.投管阶段

在这一阶段主要运用参股型并购基金模式和控股型并购基金模式运营。

第一，参股型并购基金运营模式。这种方式是指基金在投入到并购过程中，不以获得标的企业实际控制权为目的，而是为了能够起到协助主导并购方实现企业整合重组的作用通过提供债权或股权融资的方式进行运作。这种运营方式倾向于增值服务以及财务支持。

第二，控股型并购基金运营模式。这种方式在运营过程中目的在于获取标的企业的实际控制权，在取得企业实际控制权以后再实现企业整合重组。这种模式是并购基金的主要运作方式。这两种运营模式在运作过程中存在着一定相似性，唯一区别在于参股型并购基金运作过程中需要对出资份额进行进一步确认，明确在被收购公司股权中的比例，以便于其对相应权利的确认。

4.退出阶段

并购基金不可能一直在投资目标中运作，待时机成熟后需要从投资目标中退出。因此，必须设定科学、合理的退出机制，明确退出规则和退出方式。应当充分考虑目标企业所在国家的宏观经济状况、行业发展状况以及目标企业经营情况后制定基金退出计划，根据实际情况采取公开发行出售所持股权、企业回购等方式进行。

三、基于流程的我国并购基金存在的几点问题

1.并购基金获取企业控制权难度较大

企业的控制权难获是现阶段并购基金运营发展的一大难题，主要从以下几个方面体现出来：首先，国有性质产权问题。一直以来我国政府都对国有性质产权控制和转移给予高度重视，在审批程序上不仅程序繁杂，而且审批非常严格，同一地区产权转移就非常困难，跨地区则面临着更多障碍，直接增大了并购基金获取国有企业控制权的难度；其次，职业经理人市场有待完善。我国有相当一部分民营企业的管理人和创始人为同一人，其所注重家族传承，如果企业平稳发展企业创始人一般不会考虑出让自身控制权。这些情况都会直接或间接地对并购基金的整合能力产生制约作用。

2.并购基金融资和退出渠道单一

从并购基金融资角度出发，由于并购交易不仅所需资金数量大，而且时间也相对较长，所以并购资金投资运作时为了能够尽可能地提高收益率通常采用杠杆收购。但是由于我国并购基金发展时间较短，基金规模存在一定局限性，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。同时国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。由于融资工具狭窄，限制了并购基金的投资规模和收益率。

从并购基金退出渠道角度出发，近些年来，我国资产市场虽然已经呈现多层次趋势，为并购基金退出提供了渠道，但是退出渠道过于单一，股权转让市场受外界因素影响较多，并购基金运作所针对的企业基本上都具有一定的规模，这样一来就会造成一些有购买意向的投资者难以承受压力，致使并购基金退出困难。

3.并购融资基金中介机构缺位

虽然近些年来我国金融中介服务市场稳健发展，但是该市场倾向于发展二级市场的经纪和交易活动或自主投资项目，对并购业务重视度较差，不仅不注重专业人才的配备，而且在业务配置上也做得不够，直接造成在并购基金运营过程中工作效率低下的情况。同时，我国会计师事务所和律师事务所等其它中介机构相对于国外一些发达国家来说也存在一定滞后性，无法为并购业务提供优质的系统规划、详细战略分析及财务状况分析服务。

4.并购融资基金管理人才缺失

并购基金管理人才与并购基金是否能够高效运营有着直接关系。现阶段，我国不仅并购基金发展时间较短，而且仍然没有建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，致使一些技术人才缺乏机会了解和掌握最新知识和运作经验。同时，由于受到我国特殊的人才体制、户籍制度，有相当一部分技术人才流动受到限制，难以全面推进并购基金顺利发展。

四、我国并购基金主要风险

1.系统风险

系统风险可以导致整个金融体系崩渍，我国并购基金系统风险主要包括：市场风险、利率风险、宏观经济风险、社会风险以及法律风险等。第一，市场风险。并购基金市场风险主要受到投机资本、通货膨胀、经济周期和影响经济增长的不确定性因素影响，如互联网泡沫破灭致使股市暴跌直接对并购市场收益率造成一定影响；第二，利率风险。利率风险是由货币市场利率水平变化产生的，市场利率的变化直接使并购融资和企业债务成本增加进而产生风险；第三，宏观经济风险。最典型的例子就是全球经济危机致使股市暴跌引起并购基金管理风险；第四，社会风险。社会安定则经济稳定，社会如果动荡不安就会间接影响资本市场的稳定发展，进而引发风险；第五，法律风险。如果并购法和税法发生一定变化，资本市场就需要一定时间去调整，在此期间如果出现资本市场资金链断裂情况就会使一些金融机构发生债务危机引发并购基金风险。

2.财务风险

财务风险主要包括债务风险、贷款风险、垃圾债券融资风险以及资本结构风险四大类。预期的财务危机成本与并购基金的杠杆比率成正比关系。并购基金在运作过程中财务杠杆可以被视为是一把双刃剑，虽然有可能会带来高风险，但是收益也通常可观。

3.委托风险

并购基金投资者、并购基金管理人以及目标企业都是并购基金市场的重要组成部分，这三者之间存在着双重委托关系。第一重委托关系主要涉及到并购基金投资者和并购基金管理人，主要体现在并购基金的组织治理环节；第二重委托关系涉及到并购基金管理人和目标企业，体现在并购基金投资管理阶段。委托风险主要表现为道德风险，主要是由于并购基金的投资策略的隐蔽性，并购基金信息披露约束机制差等原因造成，此类风险在一定程度上制约着并购基金稳健发展。

4.营运风险

并购基金运营风险指的是由于基金收益没有达到基金投资人预期目标所产生的风险、基金投资人在进行收益分配过程中存在的风险以及基金净值损失的风险。营运风险在一定程度上是难以避免的，因为外界因素在不断变化，系统风险、财务风险、委托风险都有可能引发运营风险。

五、对于控制我国并购基金风险的几点建议

1.完善并购基金法律法规体系

第一，政府相关部门应当积极完善并购基金法律法规体系，对市场化和政策性并购基金的组织形式及治理机制等相关事项进行细化和明确，使我国并购基金组织在结构设计上有章可循，提高其规范性；第二，在相关法律法规中还应当严格要求并购基金管理人的资质条件，对于不符合条件的组织要严肃处理，保证并购基金组织的质量，为并购基金良好运营奠定坚实的基础；第三，重视对并购基金相配套信息披露制度及监管机制的构建。政府相关部门要着重分析并购基金特点，有针对性的制定信息披露制度。同时，政府还应当建立并购基金主导监管部门，并给予该部门一定权力，使其具有独立性。在开展监管工作过程中安排足够的人员采取披露信息审查、实地调查等多样化形式起到有效监督和约束作用，间接达到控制和防范并购基金管理风险的目的。

2.加强对并购基金约束机制的设计

并购基金组织可以通过基金投资限制、建立钩回机制、承诺出资与终止承诺条款等方式对并购基金约束机制进行设计。第一，投资限制。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中投资人应当进一步明确和约定并购基金的投资区间、投资模式、投资时间以及投资金额等内容，直接对并购基金运作进行约束；第二，钩回机制。并购基金在运营过程中如果出现投资亏损，基金组织可以通过将以往盈利补偿到项目亏损中来，钩回机制的建立在一定程度上能够促进组织对项目给予高度重视，促进其风险意识增强，进而间接为有限合伙人的利益提供一定保障；第三，承诺出资与终止承诺条款。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中，投资者通过承诺出资与终止承诺的条款，对其要投入并购基金的总资金额度作出承诺，虽然做出了承诺，但是待投资项目确定时才进行出资。如果并购基金组织出现违法违规行为，投资人可以通过合伙人会议投标表决方式终止承诺，这样在一定程度上可以对并购基金管理进行约束。

3.优化并购基金运作流程

第一，并购基金组织应当充分战略的科学性。虽然并购基金组织已经在确定目标企业之前就制定了，但是在确定目标企业之后应当对基金运作策略可行性进行进一步考察，将可能发生的情况进行整合，通过会议等形式进行修改，将风险降到最低；第二，实现全过程风险管理。并购基金组织不应当在风险发生后才进行控制，而是应当构建基金运作过程中每个阶段的风险管理体系，对风险管理组织结构设计、管理方式、运营方式等要严格把关全面开展风险预警、风险监测、风险评价、风险控制工作。

4.实现资源良好整合

首先，并购基金组织应当采取一定措施加强与目标企业之间的沟通交流，可以充分利用现代化信息技术与目标企业人员实现信息资源共享，相互交流信息，进而达到控制和防范风险的目的。同时，在与目标企业进行良好的协调沟通之后，并购基金组织还可以采取选择人才派驻董事会、监事会等并进行高层重组的方式来保证并购基金稳健运营，控制风险；其次，并购基金组织应当积极学习国外发达国家在此方面的成功经验，积极建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，尽可能地为技术人员提供机会进行深造和学习，使其能够充分掌握最新知识和运作经验，为并购基金稳健运营奠定坚实基础。

5.构建激励机制

并购基金组织可以通过构建激励机制的形式来激励合伙人，在构建激励机制时要充分考虑投资收益这一关键点。如果并购基金组织能够完善投资收益机制更能够提高激励效果，大大降低委托风险。对此，组织可以采取设置浮动式计提比例的形式进行激励，这种方式主要是根据并购基金年化收益率情况进行基金投资收益计提。这样以来，更能够提高并购基金组织的工作积极性及其投资的谨慎性，进而达到降低并购基金风险的目的。

参考文献：

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并购基金范文篇3

而据《经济》记者了解，除VC/PE外，证券公司、实业公司、资产管理公司等也在积极参与上市公司设立的并购基金，其总体数量及规模远不止上述的统计数据。

两种模式

并购基金，简单来说可以解释为用于收购资产标的的基金，通常情况下会加入杠杆，在拿到企业的控制权之后，通过职业经理人对其进行一系列的整合、优化、重组和经营提升市场价值，待公司业绩改善后，通过上市或者被并购的方式退出所持有的股份，实现资本增值。

并购基金一般属于PE的范围，跟VC一样，都是主流，只是VC投资初期企业，并且不对公司经营进行太多控制。而并购基金投资比较成熟的企业，取得控制权后对其管理运营结构都进行操控，增值后卖掉套现。

万和证券资管经理吴彦力告诉《经济》记者，上市公司发起设立并购基金的模式主要有两种：其一，与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人；其二，第三方独立发起并购基金（上市公司并不对该基金出资），该基金与上市公司的自由资金一起对某一标的进行收购，上市公司对并购基金持有的股份提供回购的约定。

这两种模式各有优缺点。“第一种模式，上市公司以有限合伙人的出资方式，不会对基金构成实际控制权，因此避免将来上市公司收购并购基金持有项目的关联交易问题。第二种模式，若上市公司控股并购标的，那么其对标的的掌控力很大，可直接对标的进行整合，但是需要动用的自有资金也较大。若上市公司不控股并购标的，那对标的的掌控力就小，但同时需动用的自由资金也少些。”吴彦力说。

并购基金模式，已经成为上市公司的热点领域之一。那么上市公司借此打通的资本运作通道目的是什么？这种模式能否始终延续目前的火热态势？

扩展“钱途”

去年9月，中兴资本启动总规模15亿元并购基金，专门用于配合上市公司进行收购兼并和产业整合。中兴资本分析师李响告诉《经济》记者，他们旗下的并购基金模式清晰，只和A股上市公司产生交易，并且必须要有换股行为。“在标的收购阶段，我们可能会有控股诉求，在与上市公司进行换股之后，则成为第二大股东。”

问及设立并购基金的意图时，李响表示，目前大多数公司的目的都在于通过联合相关专业投资机构的专业优势及各种专业金融工具放大公司的投资能力，投资公司产业上下游企业，整合产业资源，提升公司价值。

的确，《经济》记者在查看近两年上市并购基金案例时发现，很多公司都希望通过这种方式推动公司的发展和转型。比如招商证券与青岛海尔成立总规模100亿元的物流产业并购基金，双方是以并购基金作为切入点，让物流相关产业融入物联网模式。

同时，有10年券商投行经验的李久才也对《经济》记者指出，对于资金实力有限的上市公司来说，通过并购基金杠杆化操作，可以撬动较大的收购资金金额，也可以利用机构的资源优势来寻找合适标的，降低并购的不确定风险。此外，还可以通过并购基金提前对并购标的进行整合和消化，待其盈利能力增强后再并入上市公司，有利于提高并购质量和效率。

“而且一旦并购风险可控、预期明确，通常在二级市场上，股价会有上涨空间，较大幅度提升公司估值。”李久才说。

祸起“跟风”

随着信披推进，当蜂拥而至的并购基金将各个项目细节公布于众后，部分并购基金的运作问题也逐渐露出水面。在《经济》记者采访过程中，多位业内人士表示，2015年后设立的上市并购基金，约有90%暂无进一步动作。

智慧松德公司在2015年9月宣布与前海首润共同投资设立产业并购基金，在2016年8月却宣布终止，近一年期间，该产业并购基金未正式设立，也没有任何相应的资金支出；2016年7月上交所对中科曙光发出问询函，要求公司说明并购基金事项长期无进展的原因，以及其后公司为该事项所开展的具体工作。

“不排除一些上市公司有跟风设立并购基金的嫌疑。”北京某证券公司投资经理孙成向《经济》记者表示，去年正值并购热潮，有的公司刚刚并购基金公告，股价就会上涨，不排除有些上市公司利用其做市值管理，进行股价炒作，但实际上缺乏整合产业的规划，也难寻标的。

吴彦力补充说：“也有些并购基金在设立之初，上市公司和投资机构投资金额很少，甚至不投，大家都想找到合适的项目再掏出真金白银。公告上的金额大多都是没有到账的，所以设立并购基金的成本比较低。大家都抱着寻项目无妨的心态，这也让很多并购基金呈‘僵尸’状态。”

据《经济》记者了解，兴民智通公司在2016年设立的兴民投资认缴出资额达到10亿元，已取得了私募投资基金备案证明。但截至目前，兴民智通在内的5位合伙人首期实际仅出资共计500万元，而兴民投资管理费一年达400万元，这笔钱仅够该基金一年的管理M。

“并购基金目前还处于探索阶段，逻辑很美好，但实际落地难。上市公司寻找标的一般会找产业的上下游公司，或者同行业。从质量上看，或是找有前景的项目，或是找标的质量最好的。”吴彦力分析，但是优秀资产公司，对方会要求更高的对价，上市公司不一定能满足，甚至更青睐选择自己借壳上市或者IPO。但如果上市公司找到中等或更差的资产，那么收购转型或者规模做强做大就变得毫无意义。

在孙成看来，并购基金难落地，主要是募资难、标的差、退出难的问题。值得注意的是，这一现象也受到监管层的重点关注，沪深交易所已连发问询函给部分上市公司。

谁受“冷落”？

5月27日证监会修改后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），从多个角度进一步约束了上市公司重要股东的减持行为。随后上交所、深交所的相关实施细则，对“募投管退”之中的“退出”构成造成重大影响，投资闭环几乎需要重新设计。

金利科技是《减持规定》之后第一个并购失败案例。

原本该公司收购的微屏软件交易将于2017年6月9日上会。但是，6月7日金利科技公告称，鉴于《减持规定》，交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款。因此，将终止交易并申请取消上会安排。

《减持规定》的实施让国内并购温度再次降低，从资金端到被收购的资产端，从包括私募在内的财务投资者的参与度，到上市公司并购决策，再到被收购方的应对策略均发生了一系列的变化。那么，新政背后的上市公司将面临什么忧虑和考量？

中国上市公司市值管理协会相关负责人王航向《经济》记者表示，受《减持规定》的影响，财务投资者因退出受限，参与并购的热情必会减弱。因为上市公司采用举债的方式筹措资本利率成本过高，找钱难度会加大，进而影响到并购标的的选择，拉长并购的时间成本。

“由于退出和变现的压力增加，标的公司会对买方的上市公司更加挑剔，小市值或者主营业务欠佳的上市公司，可能进一步遭到冷落。”王航说。

而对于并购的标的方也有一些影响。王航解释，上市公司股票作为溢价变现的平台，过去标的方很愿意以“换股”的方式被收购，被收购时还会与上市公司签署3年的业绩承诺和对赌协议。

而现在受《减持规定》的影响，减持时间被拉长，这就意味着原来约定的3年业绩对赌期被延长，这个时间有可能增至4年到6年，时间成本直接损害资金成本。况且被收购的小公司，如何在4年到6年的时间中保证业绩达标，是其面临的一大挑战。与此同时，标的公司也会借机抬高收购价格，上市公司收购成本将加大。