企业并购可行性研究报告范例(12篇)

企业并购可行性研究报告范文篇1

关键词：企业社会责任信息披露企业市场地位

以往同行之间的市场竞争主要依靠产品质量、价格、成本等反映产品自身特性的因素，现在消费者购买影响因素中CSR因素越来越显重要。具有社会责任意识的消费者会避免购买那些危害社会的企业的产品，积极追求对社会有贡献的企业的产品。很多聪明的企业家意识到这一消费理念的转变，开始在生产过程、营销等方面融入社会责任因素，为企业赢得了社会好评和更多的顾客。消费者是企业的重要利益相关者，拥有用“钞票投票”的权利，对企业的可持续发展有着重要的影响。那么，我国消费者的货币选票是否投向了披露社会责任信息的企业?本文拟通过检验CSR信息披露与企业市场地位的相关性，研究CSR信息披露与消费者购买选择的相关程度，以期给我国企业的CSR信息披露及消费者的消费理念带来启示。

一、文献综述

(一)国外文献国外学者SEN等(2003)的研究表明，CSR对消费者的作用不仅体现在常规消费行为，使消费者超越经济以及其他一些“理性”的考虑，还具有“溢出效应”，会影响非常规消费，也会增加消费者对新产品的评价。Mohr和Webb(2005)认为每位社会公民都是企业产品的购买者或潜在购买者，消费者对商品生产及营销社会责任的认同，会转化为购买行动。CSR水平高低不同，消费者对产品价格的敏感度则不一样，对CSR支持程度高的消费者倾向于认可具有社会责任的公司，并且购买意向更强烈。

(二)国内文献张广玲等(2010)将消费者对企业产品的质量感知和风险感知作为连结CSR行为和消费者购买意愿之间的桥梁，解释了CSR对消费者购买意愿的影响机制和作用路径。沈泽(2006)基于消费者视角研究了3个行业的CSR对企业声誉的影响，得出不同行业的消费者对于社会责任的着重点是不同的。周延风等(2007)发现中国企业在捐助慈善事业、保护环境以及善待员工三方面的社会责任行为对消费者购买意向和产品质量感知均有显著影响。周祖城等(2007)研究发现消费者的购买意向以及是否愿意为有社会责任感的企业产品多支付价格，不仅取决于企业是否有责任感(绝对水平)，而且还取决于该企业的社会责任在行业内的相对水平。上述研究学者从市场的角度进行的研究表明，CSR有利于提升消费者对公司产品和品牌的认知度，提高企业的正面形象，而良好的企业形象是现代企业的重要财富，能为企业带来忠诚的顾客，促进企业可持续发展，增强企业持久竞争力。

二、研究设计

(一)研究假设随着我国公众社会责任意识的逐步提高，当通过价格、性能来决定是否选购一种商品变得越来越困难时，CSR因素将被作为社会公众的消费决策因素之一。企业通过全面地、充分及时地披露CSR信息，消除企业与消费者之间关于CSR的信息不对称，就能够影响消费者对产品的判断和选择，促使消费者选购企业的商品，增加企业产品的市场占有份额，提升企业市场地位。相反，不重视社会责任的企业将遭到消费者抵制，受到市场惩罚，降低企业的市场地位。由此提出：

假设1：企业社会责任信息披露程度与企业市场地位正相关

随着近年我国CSR运动的开展，CSR报告数量呈喷井式增长，以及我国国民受教育程度不断提高，责任消费运动的倡导，消费者的CSR意识会不断提高，消费者对企业在消费者权益保护、节能环保、公益事业、员工福利等方面履行的社会责任信息会越来越关注。并且随着国民收入的增加，有一定的经济能力将责任意识逐步转化为责任行为。由此提出：

假设2：企业社会责任信息披露与企业市场地位的相关度逐年增强

(二)变量设计本文选取变量定义如下：

(1)企业社会责任信息披露指数。纵观企业社会责任理论的发展线路，绝大部分学者都是基于利益相关者理论，将企业社会责任划分为股东、债权人、员工、政府、社区、商业伙伴、消费者或客户等方面。本文在借鉴前人研究成果的基础上，考虑到所考察样本CSR信息披露现状，将企业社会责任内容划分为以下5大类，共13小类，并采用定性指标和定量指标相结合来计量CSR信息披露指数(如表1)。由于企业对消费者、供应商的责任一般没有专门的财务数据和指标来进行量化评价，还有一些其他的无法量化的社会责任，对这些社会责任情况只有通过定性指标来予以反映。CSR信息披露指数确定过程如下：首先，依据定性和定量指标的评分标准和计算公式进行打分和计算(见表1、2)。然后，对定量指标值按以下步骤进行转化：排序划分等级。将某指标值按从高到低的顺序排列，平均分为4组，依次为第一、二、三和四等级，并且计算出每个等级的指标值平均分。计算各指标值得分。样本各指标得分由基础分和调整分两部分构成。指标值大于第一等级平均分的样本属于优秀级别，基础分为1.6分；指标值小于第一等级大于第二等级平均分的样本属于良好级别，基础分为1.2分；以此类推。优秀级别指标调整分=(样本指标值－第－等级平均分)／(优秀级别最高值－第一等级平均分)×0.4；其他级别指标调整分=(样本指标值－所在等级平均分)／(上一等级最低值－所在等级平均分)×0.4。最后，加权汇总得出每个大类的社会责任信息披露分类指数及公司整体的社会责任信息披露综合指数。关于权重的确定，笔者基于对所采用指标的重要性均等以及大类权重赋值的差异会得出不同的相关性结果的考虑，采取等权重来计量社会责任信息披露的分类指数和综合指数。

(2)企业市场地位的衡量指标。本文采用企业市场占有率作为企业市场地位的衡量指标。企业市场占有率是企业所有产品的销售在整个行业销售中的比重，表明企业在整个市场上的“势力范围”，是衡量企业市场地位的重要标志。许多企业在分析企业业绩时都用营业收入衡量企业当前所处的市场地位情况。因而以企业主营业务收入占同一行业主营业务收入总额的百分比计算企业市场占有率，其数值越大，企业产品的市场地位越稳固，其市场竞争力就越强。

(三)样本选取和数据来源本文选取食品饮料行业作为研究样本，一是因为不同行业的特点决定了行业间社会责任的重点不同，社会责任的研究应该更加注重特定行业，二是因为食品饮料行业与人们的日常生活息息相关，且产品之间的可替代性强，消费者可以相对理性的根据CSR履行情况，决定他的消费选择。食品饮料行业上市公司共70家，剔除2007年以后上市以及2009年进行主营业务变更的公司，得到58个有效样本。本文的数据主要从国泰安数据库、上交所及深交所网站公布的年报中获得。

三、实证结果分析

(一)描述性统计(表3)为CSR信息披露综合指数和市场占

有率两个变量的描述性统计结果。我国食品饮料行业上市公司CSR信息披露综合指数最小值为0.1669，最大值为1.7214，样本均值为0.8487，而总分为2，说明上市公司公开出版物(主要为年度报告和CSR报告)中CSR信息披露总体程度不高。企业市场占有率最大值为15.29％，其对应的CSR信息披露综合指数为1.3911，反映了市场地位较高的企业CSR信息披露程度较好。从CSR信息披露分类指数的描述性统计结果(表4)看：信息披露分类指数中政府类、债权类得分相对较高，均值在分值区间的上半段。可能原因是这两类信息是用年报中披露的定量指标来衡量，年报信息披露具有强制性，而公司公开出版物中员工类、公众类和供应商、消费者类的定性信息披露较少。

(二)回归分析从(表5)可以看出：食品饮料行业2007年至2009年CSR信息披露综合指数与企业市场占有率的相关系数均为正，且2007、2009两年在0.05水平(双侧)上显著，2008年在0.1水平(双侧)上显著，这一结果支持了假设1。从变化趋势来看，虽然08年的CSR信息披露综合指数和市场占有率之间相关性略微有所下降，但整体上还是有不断增强的趋势，一定程度上验证了假设2。在CSR信息披露分类指数与市场占有率的相关性检验中，除了政府类，其他类别与市场占有率都具有两年以上(含两年)的显著关系。从纵向变化趋势来看，员工类、公众类和供应商、消费者类与市场占有率的相关关系呈现出逐年增强的趋势，政府类与市场占有率相关关系虽然不显著，但也显示出逐年增强的趋势，说明了企业的社会责任因素逐渐成为消费者购买决策的影响因素之一。从每年的CSR分类指数与企业市场地位的相关性程度看，每年相关性较高的因素在不断变化，2007年股东、债权人类信息相关性最高，2008年员工类信息相关性最高，2009年股东、债权类相关性最高，其次是公众类和员工类，这二类的相关系数差别不大。

企业并购可行性研究报告范文篇2

关键词：整合营销广告策划企业竞争品牌竞争

一、引言

整合营销的本质是销售人员与顾客“一对一”地沟通，刺激顾客的购买欲，让顾客成为忠诚顾客。整合营销的主旨是影响消费者和潜在的消费者，其制订的方案必须以消费者和潜在的消费者为中心，贯彻“由内到外”的指导原则。我们从广告心理学角度加以分析，就会发现它与以往广告策划的本质差异。

二、广告策划的依据

（一）广告策划要以消费者为基础

企业实行品牌战略，就要实行广告策划，广告策划建立在消费者基础上，广告策划的人员首先要分析不同客户类型，调查研究不同客户的需求，以及他们的购买原因，然后调查产品是否适合消费者的需求，并且不断进行产品创新，寻找产品的价值，同时不断进行市场考察，挖掘潜在的消费者，与潜在的消费者进行沟通和交流，了解他们的心理需求及产品品牌的网络构成，进而了解本企业产品的竞争对手有哪些优势，以及这些优势为什么吸引消费者，最后，创造性地提出有利于本品牌发展的战略，以及有利于企业发展的战略。

广告传播要根据现代心理学理论，有关研究认为，消费者对广告信息的加工有两层含义，一是了解，理解产品的信息，并加以选择、加工、存储；二是衡量，其中包括消费者已有的信息，并且加以记忆。这两层含义充分反映了消费者对信息的主动认知，在这里，消费者的认知更多的是一种感性和理性的结合。越来越多的调查表明，消费者购买产品的依据是自身的主观意识，而不是纯粹理性的思考或者认真比较的结果，并不是事实的认知。

（二）广告策略与执行的协调是广告策划成功的保证

成功的广告决策包括两个方面：一是广告策略，就是消费者想要听到的东西；二是广告执行，就是怎么才能让客户听到想要的东西。广告策划就是将广告策略有效地表现出来的行径。

随着社会的发展，消费者的心理日渐成熟，以往的广告策略是单向的传播，即使用同一种策划面对所有人，只会造成消费者对产品的了解模糊不清。如今，整合营销传播主张采用一种全新视角，即“一果多式”的形式。这样就要求我们必须对消费者进行调查和研究，了解消费者的看法，即了解消费者对本产品或者其他同类产品的看法。只有深入消费者群体，了解消费者购买的原因，才能想出好的广告创意，制作出消费者希望看到的广告。

（三）消费者的“真实反应”是广告策划的评估

以前企业进行广告策划的理论多来源于心理学，即行为主义观点，实行广告的观念就是将广告与消费者的购买行为联系在一起。现在，整合营销传播中的心理学认为广告起着影响和改变消费者对于品牌态度的作用。在广告营销下，消费者的购买心理和购买行为都会发生变化，最重要的一点就是对产品品牌的态度会发生改变，进而影响周围消费者。从这个意义上讲，广告效果的评估应该注重消费对品牌的态度为企业进行广告策划提供的现实指导。

整合营销理论认为消费者的态度与其购买行为是相辅相成的，广告评估观点认为消费者品牌网络的改变可以对从广告的到购买行为的形成，起着至关重要的影响。它在一定程度上反映了消费者真实的心理变化特点，这比行为主义对影响消费者行为的广告评估更具有现实意义。广告策划人一定要了解潜在消费者的心理需求或者态度变化，这样才可以了解消费者的购买心理。这样产生的广告策划对消费者来说才有针对性，在增强广告效果的同时提高产品销量。

整合营销传播的另一个重要特点认为终点和起点是相同的，这种评估是产品广告策划修正的依据。整合营销传播是一个循环系统，我们可以不断了解消费者的心理，一个终点是下一次循环的起点，而每一次循环都不是重复的，都是一次质的提升过程。

三、结语

在整合营销传播中，必须制定满足消费者需求的现代企业战略，企业的发展战略应围绕消费者展开，整合营销传播就是建立在这样的基础上，以消费者和消费者的需求为中心，把广告作为企业产品和消费者的纽带，使企业或者企业的品牌在消费者的心里占据一定的地位。这样就可以为企业或者企业产品树立独特形象，满足消费者的需求，从而促进企业发展。

参考文献：

[1]丁家永.广告心理研究的新发展――“整合营销传播”的广告心理学原理[J].心理学动态，2001，9（1）：66-70.

[2]姬晓惠.整合营销传播中的广告策略研究[J].经济经纬，2007，（5）：130-132.

企业并购可行性研究报告范文

世界经济史说到底就是一部并购重组史，并购重组是资本市场永恒的主题。以美国为例，伴随着企业间横向纵向并购到战略并购，美国经济实现了波动向上发展，企业间的并购最终占据了世界五百强的多席位。目前发达经济体每年都保持了较高的并购重组交易额，据不完全统计，2012年美国并购重组交易额占GDP比例约6%，英国并购重组交易额占GDP比例约为5.6%。并购重组促进了经济发展内生发展动力形成，而我国公司并购重组的原始动力在于避免关联交易、降低恶性竞争等。在我国上市公司并购重组实际操作过程中，标的资产交易定价问题一直以来是实务界的一个难题，即在并购重组过程中存在标的资产评估价值和并购重组交易价格混淆不清的问题。当前并购重组过程中过分注重标的资产评估，成交价格和审核工作均是以资产评估作为基础，缺少多方博弈过程，导致资产评估价值与资产实际价值的差距制约了我国企业间的并购重组进程。因此如何确定标的资产价值和创新交易成为我国未来企业进入世界舞台的重要课题。

二、企业价值评估与交易定价关系研究现状

（一）企业并购重组交易现状我国股权分置改革过程中企业间的并购重组交易规模不断扩大，如今已经成为上市公司规模性扩张的重要方式。在借鉴国际经验基础上，我国政府结合本国国情，推动了第一波国有企业的并购重组交易，带动了国有经济规模扩张和竞争力提升，但是也积累了一定的历史遗留问题，包括国有企业缺乏自身战略思考、并购重组目的不明确等问题。

一直以来，我国并购重组主要采用发行股份购买资产的方式。上市公司通过并购重组扩展产业链上下游，企业规模不断扩大，也使得中小企业可以通过兼并重组进入资本市场，促进了金融资本流动。但是我国发行股份购买资产过程中存在标的资产价值评估与交易定价混淆不清、资产预期收益和实际收益差距大等问题，最主要的原因是当前并购重组交易过程过分依赖标的资产评估，标的资产评估模式已经固化为通用模版，导致并购重组交易缺乏机制创新，缺少充分的资产交易博弈过程，并购重组流程缺乏合理性和严谨性，在一定程度上制约了我国企业并购重组交易的进一步发展。究其原因，主要是因为我国企业并购重组历史较短，缺乏相关的经验。我国早期的并购重组交易活跃度较低低，2002年之后我国企业的并购重组交易活动日趋活跃，并购重组交易规模不断扩大。2006年至2012年我国并购重组交易金额和案例数变化趋势如图1所示。

本轮金融危机爆发后，我国企业在面临海外订单骤减、成本激增等危机的同时，也获得了整合优质资产、实现跨越式发展的机遇。但是我国仅仅在近十年累计了一定的并购重组经验，据不完全统计，至今我国已有二百余家上市公司完成了行业内整合的资产重组交易，交易金额累计高达万亿，形成了一批产业延伸至供应链上下游的企业集团。虽然我国并购重组交易发展速度超过发达国家，但并购重组交易额占GDP的比重仍然低于2%，远低于发达国家。可以看出，我国的并购重组交易规模仍然落后于发达经济体，未来存在较大的提升空间。

（二）企业价值评估与交易定价关系研究现状我国企业的并购重组目标逐渐向整合产业链、完善供应链衔接、降低同质化竞争等方向转变，不少企业抓住机遇合并形成企业集团，增强了核心竞争力。上市公司通过并购重组提高市场竞争力和可持续发展能力将成为必然，也将促进国家经济快速发展。杰弗里曾明确指出，并购重组是企业生存发展、规模扩张、竞争力提升的重要战略之一。公司可以通过提升绩效、并购重组、合作经营和企业联合精英达到战略发展目标，当企业具有较强的无形资产创造能力时，内部增长能够帮助企业形成无可替代的核心竞争力，企业内部资源和能力将帮助企业占据长期竞争优势，而当企业不具备无形资产或无法形成内部资源竞争优势时，通过有形资产的并购重组则是企业保持长期竞争优势、实现规模扩张的重要方式。

国内外已经出现大量关于企业并购重组的研究成果。国外的研究成果主要集中于并购交易定价模式、交易价格合理性、并购重组与企业价值提升的关系研究等方面。蒂姆和戴维（2010）针对美国并购重组交易的合理性检验研究中指出，大量的并购重组交易后企业价值出现下滑，主要原因是并购过程中交易定价不合理，企业部分利益转移给了被收购方的股东。公司并购后整体现金流变小，因此企业价值出现下滑。罗森鲍姆和珀尔（2006）指出，变卖公司或者业务和标的资产是非常重要的管理决策，对于利益相关者而言需要话费数个月的时间完成高风险的资产评估以及资产交易过程，买卖双方都必须谨慎对待标的资产的评估工作，全面的资产评估能够帮助卖房确定合理的价格预期，也会帮助交易双方在合理的交易价格范围内顺利完成交易，降低交易成本。

国内的研究成果主要集中在资产评估、并购重组与企业价值以及绩效等研究方面，针对并购重组的大量案例研究缺乏关联性分析。严绍兵和王莉莹等（2008）针对近十年来我国上市公司资产交易中的交易价格与评估值之间的差异进行了分析研究，并对差异的具体状况及其原因进行了分析。统计分析结果显示，评估差异率基本在20%左右，并且大额交易差异率有逐渐变大的发展趋势。研究同时指出，资产评估行业是服务于我国股份制改制、企业产权交易等经济活动的重要中介服务行业，资产评估的基本职能是为各相关利益方提供资产的公允市场价值，因此需要为各主体作出正确决策提供标准的服务。程凤朝和刘家鹏（2011）在上市公司并购重组定价问题研究中指出，定价问题是同一控制下的并购重组的核心与焦点问题，以2010年并购重组交易作为案例对交易定价问题的合理性进行了论证，研究结果显示上市公司股票定价及所购买资产价值存在一定误差，并极可能存在人为操纵偏差的情况。

综上所述，目前国内多数研究成果是基于资产评估视角研究标的资产评估价值与交易定价的关系，缺乏价值研究的独立性或仅仅针对某一段时期内的评估结果和交易数量进行数理统计分析，主要结论是突出资产评估的重要性，但缺少资产评估与交易价格的动态关系研究，缺少资产评估在并购重组交易中的定位研究。

三、企业并购重组资产评估预测值与交易价格实证检验

判断并购重组中标的资产交易价格的合理性需要根据交易完成后企业价值的变化和资产价值变化等确定资产评估过程和并购重组交易价格的合理性。对标的资产评估方法的研究成果越来越多，因此本次研究采用资产评估收益法，将并购重组过冲中对资产预期收益和交易后的实际收益进行比较分析，以检验标的资产评估结果的合理性和准确性。

（一）样本选取金融危机爆发后受到国际需求大幅缩减的影响，我国的宏观经济增速明显放缓，但是企业间为抵抗经济下滑风险而形成抵抗风险联盟的并购重组行为增加，资本市场上的并购重组交易也日渐活跃。伴随着并购重组交易增多，我国资产评估方法也尝试改进，出现由资产基础法向收益法过渡的现象。本次研究选取2009至2012年期间并购重组的18家上市公司作为样本企业，通过对比收益法评估中标的资产预期收益和实际收益进而检验资产评估结果的合理性和准确度。

为了提高研究结果的准确性，本次研究要求样本企业的未来净利润都来自于并购过程中，以便可以得到准确的实际净利润值与评估预测值，所以本次研究选取借壳上市的上市公司作为检验样本，并选取并购前资产评估值和重组后企业实际净利润。为保证研究结论的准确性，本次实证研究选出了18家能够获得完整数据并采取收益法评估资产的借壳上市公司作为样本企业，这18家上市公司基本覆盖有代表性的各个行业，原始数据来自沪深证券交易所和新浪财经等披露的资产交易报告书、由资产评估事务所出具的置入资产评估报告及评估说明、经注册会计师审计过的上市公司财务报告等。

（二）实证结果与分析本次研究从标的资产评估报告和相关说明中收集买入资产预期净利润数据，从上市公司财务报告中收集上市公司实际净利润数据，将净利润的实际值和预测值的差值作为预测误差值，并且将计算误差值占预测值比例的绝对值作为检验统计量，具体计算公式如下：

从上述检验结果可以看出，资产评估机构采用收益法预测企业净利润的计算结果偏差较大，交易过程中仅以净利润评估值作为标的资产交易价格缺乏合理性和严谨性。我国企业并购重组实务中，没有明确辨明标的资产评估价值和并购重组资产交易价格的区别，已经限制了我国资产评估行业的发展和能力提升。随着上市公司2013年中期报告的不断披露，多方面因素影响下我国上市公司预期业绩下滑的问题较为突出，光伏产业、能源产业和汽车产业等多家上市公司业绩没有达到预期值，即并购重组过程中资产评估的作用被明显放大，未来资产评估不能作为资产交易定价的唯一标准，应当完善资产交易的流程和监管。

（三）偏差形成原因分析从本次实证研究结果可以看出，资产评估方法的差异会引发评估差异，而根据当前国内外的研究成果也可以看出，学术界的所有评估方法均不可避免的存在计算误差。现实中影响企业净利润的因素也有很多，包括宏观经济环境和微观经济运行等，换言之，当前所有的评估方法均存在局限性。比如常见的市场法的前提条件过于苛刻，经营风险和其余不确定性因素难以计算，很难找到与评估对象相似度大的对象，并且很难对对比案例企业的原始数据进行准确调整，也会存在较大的人为操纵空间，需要资产评估师具备较强的职业素养和丰富的评估经验，因此资产评估市场法在并购重组中的应用存在局限性。然而资产基础法是以企业资产重置为基础，很难将企业价值的连续性、整体性和单一资产进行整合。同时，资产评估以资产过去值作为主要参照标准，偏重于以历史成本评估标的资产价值，但标的资产的预期收益才是资产价值的源泉，标的资产的价值不是由成本耗费决定，很多标的资产是由未来预期收益决定其当期价格，因此在我国市场竞争不充分的环境下，资产基础法的运用也存在局限性。

四、企业并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究

标的资产价值评估是并购重组过程中的至关重要的环节。在资产评估基础上合理确定交易价格才能合理确定双方股权比例。并购重组过程中价值评估与交易定价关系研究是我国资产评估行业长期发展并完善其作用职能的重要基础。

在当前上市公司并购重组过程中，并购双方的董事会、财务部门和监管机构普遍关注标的资产评估结果，而忽略了交易过程中的多方博弈对合理交易的促进作用，主要原因有以下几个方面：第一，我国交易管理制度中并没有明确规定发行股票购买资产类的交易定价模式，上市公司重大资产重组中标的资产价格的确定方法没有明确。当标的资产的交易定价明显高于资产评估值时，即便股东大会同意并通过了并购重组方案，也面临着各级部门审查，容易遭到交易过程中存在利益输送的之一，资产交易过程的资产定价的合理解释难以得到认同。当标的资产的交易定价低于资产评估值，又很难说服资产出售方。在平衡双方利益的情况下，上市公司更加愿意参照评估值确定标的资产价格。第二，严格的发行价格和锁定期限增加了评估结果准确度低的风险。按照我国现行规定，上市公司新发行的股份价格不得低于公告前二十个交易日的股票成交均价，由于股票市场中存在溢价，上市公司的股票价格普遍高于净资产额，在12个月至36个月的限售期限制下，交易双方都希望高估标的资产价值以完成并购重组交易。

从理论层面而言，仅以标的资产评估值作为交易价格的做法极易引发交易双方主观操纵资产评估流程和结果等问题，因此我国应当制定相关政策要求并购重组中标的资产评估工作由独立的资产评估机构完成，并且需要采取多种估值技术给出综合评估结果。独立的资产评估机构需要对出具的评估报告书和相关报告承担法律责任，以便标的资产能够被公正、公平、合理的估值。因此未来资产评估工作需要满足以下要求：首先，标的资产评估工作应当是独立与利益相关方的。无论委托方是资产出售方、买家还是政府部门，资产评估机构都应当以客观、独立、公平公正作为基本原则，避免各方对评估结果的人为干扰影响，一切评估流程均严格监管。其次，资产评估结果应当为资产市场价值区间。资产的非市场价值影响因素较多，评估难度较大，因此仅评估资产的市场价值更为合理。另外，无论采取收益法、市场法或综合法等，评估结果都会受到多种因素影响，导致评估结果的敏感度高，因此评估结果以市场价值的区间给出更为合理和谨慎。

标的资产的评估价值不应当作为唯一的定价标准，并购重组的交易定价应当是交易双方在多方专家或顾问等指导下多方利益博弈结果，交易双方的管理层是交易方案的提出者，董事会负责最后确定交易责任，交易方案应当经过股东大会的同意，而政府、专家和顾问等应当充分发挥监督和支持作用，使得并购重组成为充分博弈的结果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定价会阻碍并购重组市场发展已经成为各界的共识，将交易价格博弈理念贯穿评估-交易过程的做法已经得到多方认可，因此本文建议将评估过程合理穿插到并购重组交易的各个环节，具体如图2所示。

通过以上分析可以看出，当前不但要处理要资产评估价值和交易价格的关系、引入并扩展交易博弈等，而且还要对资产评估工作做出创新改进。本文建议在并购重组过程中创新资产评估方法。随着我国并购重组交易市场化进程加快，传统的资产基础法和收益法已经明显不适应并购重组业务发展需要，我国应当借鉴国外投行的最新做法，将资产比较法、交易先例法等评估方法引入我国资产评估技术中，完善数据收集、数理分析和比较方法研究。另外，完善资产评估价值区间确定工作，避免风险偏好和市场因素对资产评估结果的不良影响，将以上影响造成的估值敏感纳入到估值区间中。资产评估师管理也应当参照注册会计师管理，避免委托方或其余利益相关者对评估结果的影响，建立健全独立评估制度。此外，政府监督审核部门也应当积极推进资产市场化定价，以促进并购重组市场的快速发展和繁荣。政府应当推进溢价交易和折价交易，放宽交易管制，即批准并购重组过程中存在交易价格浮动，为交易过程打开博弈空间，使得充分博弈倒逼企业并购重组市场化进程。政府也可以适当放宽并购重组股票发行价格和锁定期限。发行价格和锁定期限增加了资产注入和资产优化组合的难度，并购重组是一个较为负责的过程，各级政府应当积极配合中央关于加强市场自我管理的政策，逐步精简事前审批环节，改为注重时候监管和惩罚，积极配合政府职能转变工作，强化交易信息披露，加强评估机构职责。

五、结论

本文分析了上市公司并购重组业务中的标的资产交易定价问题，提出在并购重组过程中存在评估价值和交易价格混淆不清的问题。本次研究针对收益法评估值检验了以评估值作为并购重组交易定价的合理性，研究结果显示以评估值为交易定价的唯一依据既不科学也不合理。我国应当促进企业价值评估与交易定价的有机结合，正确发挥评估在并购重组各阶段的作用。最后针对评估领域并购交易主体双方以及监管部门提出建议：推动评估结论由单一绝对值向价值区间转变、注重博弈过程、精简行政审批等。

参考文献：

[1]IVSC.ValuationAccuracyinRealEstateIndices：TheCaseoftheROZ/IPDNetherlandsPropertyIndexComparedtotheIPDUKIndexandtheNCREIFUSAIndex.2005

[2]程凤朝、刘家鹏：《上市公司并购重组定价问题研究》，《会计研究》2011年第11期。

[3]李忍东、饶佳艺、严亚宁：《基于智能计算的股票价格预测》，《科技通报》2013年第4期。

企业并购可行性研究报告范文1篇4

可行性研究报告是在制定某一建设或科研项目之前，对该项目实施的可能性、有效性、技术方案及技术政策进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价，以求确定一个在技术上合理、经济上合算的最优方案和最佳时机而写的书面报告。

可行性研究报告主要内容是要求以全面、系统的分析为主要方法。整个可行性研究提出综合分析评价，指出优缺点和建议。中国产业竞争情报网认为，根据结论的需要，以增强可行性研究报告的说服力。

可行性研究报告是项目建设论证、审查、决策的重要依据，也是以后筹集资金或者申请资金的一个重要依据。可行性研究编写时要注意数据方面的真实性和合理性，只有报告通过审核后，才能得到资金支持，同时也能为项目以后的发展提供重要的依据。

可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析论证的科学方法，在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。

可行性研究报告通过对项目的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究调查，在行业专家研究经验的基础上对项目经济效益及社会效益进行科学预测，从而为客户提供全面的、客观的、可靠的项目投资价值评估及项目建设进程等咨询意见。

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【可行性研究报告的方法】

研究因素

宏观经济环境信息：

–基于PEST分析模型从政治法律环境、经济环境、社会文化环境和技术环境四个方面分析行业的发展环境,帮助企业了解行业发展环境现状及发展趋势

–行业主要上下游产业的供给与需求情况，主要原材料的价格变化及影响因素

–行业的竞争格局、竞争趋势;与国外企业在技术研发方面的差距;跨国公司在中国市场的投资布局

微观市场环境分析：

–行业当前的市场容量、市场规模、发展速度和竞争状况

–主要企业规模、财务状况、技术研发、营销状况、投资与并购情况、产品种类及市场占有情况等

–客户需求分析:消费者及下游产业对产品的购买需求规模、议价能力和需求特征等

–进出口市场：行业产品进出口市场现状与前景

–产品市场情况：产品销售状况、需求状况、价格变化、技术研发状况、产品主要的销售渠道变化影响等

–重点区域市场：主要企业的重点分布区域，客户聚集区域，产业集群，产业地区投资迁移变化

行业发展关键因素和发展预测：

分析影响行业发展的主要敏感因素及影响力;预测行业未来五年的发展趋势;该行业的进入机会及投资风险;为企业制定行业市场战略、预估行业风险提供参考

方法体系

可行性研究的方法是融合工程、技术、经济、管理、财务和法律等专业知识和分析方法加以运用，并在实践中不断总结和创新而形成的方法体系。主要数据资料来源有查询往年资料、发放问卷、集体商讨、数据共享、比较研究、专业人士把关等。

可行性研究的方法体系由三部分构成：哲学方法、逻辑方法和专业方法。

1.哲学方法

哲学方法是关于认识世界、改造世界、探索实现主观世界与客观世界相一致的最一般的方法。

2.逻辑方法

逻辑方法是用概念、判断、推理、假说等逻辑思维形式，对事物进行归纳、演绎、综合。

企业并购可行性研究报告范文1篇5

【关键词】并购；财务风险；控制防范

众所周知，企业并购的最大风险是财务风险，只有合理地估计财务风险，正确认识财务报表的不足，并根据稳健、审慎的原则把风险降到最低，才能合理规避财务风险，最终实现目标企业预期价值。

一、企业并购财务风险概述

企业并购就是企业之间的兼并与收购行为，并购给企业带来经济效益的同时也给企业带来了风险。并购风险是指由于企业并购过程中信息的不对称性、外部环境的不确定性、经营管理活动的复杂性和企业自身能力的有限性等原因而导致企业并购后达不到预期的经济效益。按照并购风险的成因，可将其分为产业风险、信息风险、市场风险、法律风险、政策风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此，广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。

二、企业合并财务风险产生的因素

（1）会计理论滞后。在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露。而公允价值计价目前在我国企业中的推广，尚缺乏足够的理论基础及实践经验。（2）会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子就是大量存在于企业中的盈余管理行为。如果不充分、不及时披露与重大事项相关的会计政策及变化，就会造成并购双方的信息不对称。（3）不能反映或有事项与期后事项。财务报告的核心是财务报表，实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。这使得一些重要的或有事项（特别是或有损失）、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。（4）不能反映企业所有理财行为。当前最值得引起并购方注意的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单，是避免融资行为在会计报表中反映所引起的财务状况的恶化，进而影响企业的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。（5）不能反映一些重要资源的价值及制度安排。财务报表有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人关注的问题，是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表反映，特别是经理人股票期权制度所产生的财务影响等类似问题。

三、企业并购财务风险的防范与控制

（1）防范目标企业估值风险。采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。（2）防范融资风险。对于现金并购中的流动性风险，并购企业可以通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。具体步骤是：并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流人与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险，针对股票并购中股权分散、股价下跌的风险，并购企业应充分考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌是否可以接受。（3）防范整合风险。财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务报表是否充分地反映该企业财务状况，财务审查的内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负债结构等重要财务问题。组织结构的整合主要是并购重组后的企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排，并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。

企业之间的兼并与收购是一项高风险经营活动，风险贯穿于并购活动的始终。其中财务风险更是企业并购成功与否的重要影响因素。因此，加强对并购财务风险的控制与防范，具有十分重要的现实意义。

参考文献

企业并购可行性研究报告范文篇6

关键词：业务层面控制问题措施

一、企业业务层面控制概述

业务层面控制是指综合运用各种控制手段和方法，由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同参与实施的，针对企业具体的业务和事项的控制，它贯穿了决策、执行和监督的全过程。其目标是合理保证企业经营管理的合法合规，将企业的发展置于国家法律允许的范围之内，保障资产的安全完整，并及时可靠地提供完整且准确的信息，支持企业经营管理层做出正确的决策以及对营运活动的有效监控，不断提高企业的盈利能力和管理效果，最终实现企业的发展战略。

二、业务层面控制存在的主要问题

目前，虽然多数企业都建立了内部控制体系，但大都因为内控制度不健全或执行不到位，使内部控制活动流于形式，各种问题层出不穷，影响企业目标的实现。

（一）筹资决策不当，投资失误，资金活动管控不严

资金活动是指资金流入或流出企业，以及资金在企业内部流转的总称，包括筹资活动、投资活动和资金营运活动。在筹资活动中，如果一个企业未经过充分的计算，合理的计划，便盲目筹资，则会引发资本结构的不合理，导致企业资本成本过高或形成债务危机。在投资活动中，没有对投资方案进行可行性研究或风险分析，决策审批未按规定的权限和程序实行集体决策或联签制度，则会造成投资失败，给企业带来损失。资金营运活动中没有做好全面预算工作，使资金调度不合理，营运不畅，导致企业陷入财务困境。

（二）采购业务无计划，验收不规范

材料使用人、采购人员、库管人员沟通不畅，或未按采购申请制度提交计划，履行相应的审批手续，盲目采购，形成库存积压、资源浪费。在材料验收入库过程中，库管人员未尽职尽责，对破损的、质量差的或短斤缺两的货物照单全收，给企业造成损失。

（三）存货管理不当，形成损失

盘存对于有的企业来说，是一项费力又费时的工作，所以不少的企业几年盘一次，有的甚至从来就没盘过，存货积压过多，随着时间推移，出现锈蚀、腐烂、变质的现象，或是不再适应现代技术的更新，成为淘汰产品。又由于未进行盘存，所以经营管理者不能对存货做到心中有数，如果库房保管员未能遵守职业道德，监守自盗，那么损失也就在所难免了。

（四）销售收款环节职责不清，存在舞弊行为

不少的企业为了及时地收回货款，在销售货物后，由销售人员代收款项，有的甚至让销售人员将发票随身带上，以便及时提供给购货方，完成销售、开票、收款一条龙服务。这严重违背了不相容岗位相分离的原则，给舞弊行为提供可乘之机。

（五）工程项目开发未经科学论证，建设过程缺乏监控

工程项目的立项是工程建设的基础，如果在项目开发前没有对基础进行科学的论证、分析，致使基础不牢，项目建设就无从谈起。但许多企业在无意中或者由于可能存在的利益关系故意忽视这个基础，在工程立项时缺乏可行性研究或可行性研究流于形式，使工程盲目上马，就会导致项目的最终失败，造成资源浪费。

同时，工程建设环节的监控是确保工程质量的关键。有的企业没有严格的概预算管理，就会使建设过程出现缺资断料的现象，阻碍工程的进度；有的企业对工程物资缺乏管理和监督，便会使质次价高的材料流入工程建设，损害工程质量；有的企业没有严格实行工程监理制度，在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面缺乏监督管理，导致不合格工程的产生。

（六）未按规定办理担保业务，企业利益受损

担保业务是企业作为担保人，按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，担保人依法承担责任的行为。然而有些企业的公平、自愿、互利的原则却是建立在个人利益的基础上。如担保人与被担保人之间存在亲属关系或是允诺给予担保人一定的经济利益时，担保企业便会出现无视被担保人的资信状况或不按担保业务规定的程序越权审批的情况，这势必给担保企业造成经济损失，甚至带来

法律风险。

（七）合同管理管控不严，导致企业合法权益受到侵害

企业对外发生经济行为，通常都会订立书面合同。但合同订立前，如果没有充分了解合同主体资格、信用状况等有关内容，或是对合同中影响重大、专业技术较强的内容没有组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，便会使合同内容存在重大疏漏，引发纠纷，导致企业合法权益受到侵害或损害公司形象。

三、加强企业业务层面控制问题的几点措施

针对以上问题，我认为可以从以下几方面入手，保证企业业务层面控制的有效性。

（一）科学筹资、合理投资，严控资金活动，确保资金安全和有效运行

企业应当科学确定投融资战略目标和规划，拟定投融资方案，做出风险分析，形成可行性研究报告，并严格履行审批程序，实行集体决策或联签制度。在资金营运过程中，做好全面预算，统筹协调内部各机构的资金需求，确保资金的合理占用和营运的良性循环。

（二）建立和完善采购业务管理制度，统筹采购计划，严控验收环节，确保物资采购满足生产经营的需要

首先，企业应建立采购申请制度，明确相关部门人员的职责权限和相应的请购和审批程序，保证采购人员、库管人员和物资使用部门的交流畅通。物资申请采购时，由使用部门拟定物资需求计划表，先交库管人员核对，分别标明哪些物资可以利库，哪些物资需要采购，然后由相关领导审批后再交采购人员实施采购业务。在整个请购、采购业务中做好各环节记录，确保业务的可追溯性。其次，还应建立物资验收、退货管理制度及责任追究制度，避免给企业造成损失。

（三）定期盘点，加强存货日常管理工作，降低损失风险

企业应当建立存货盘点清查制度，结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容。定期组织专业技术人员对存货进行核查，及时发现存货减值迹象，对盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货查明原因，并追究相关人员的责任，降低资产损失风险。

（四）分清职责，防范舞弊

企业应当建立应收账款管理制度，按照不相容岗位相分离的原则，严格分清销售部门和财务部门的职责，规定销售部门负责应收账款的催收，并做好催收记录，财务部门负责办理资金结算并监督款项回收。严禁由一个部门完全办理某项经济业务事项的始终，切实防范舞弊行为的发生。

（五）建立完善工程项目各项管理制度

全面梳理工程建设各环节可能存在的风险点，规范立项、招标、造价、建设、验收等环节工作流程。在工程立项前，企业应提出项目建议书，开展可行性研究，并组织规划、工程、技术、财会、法律等部门人员对可行性研究报告进行充分地论证和评审。工程立项后，采用公开招标方式选取相应资质的承包方和监理单位。建设过程中严格实行概预算、加强物资采购、使用的监督管理，严格工程监理制度，确保工程质量、进度和资金安全。

（六）加强合同管理，维护企业合法权益

企业应当确定合同归口管理部门，对合同的拟定、审批、执行等环节制定规范的工作流程。如在合同订立前，应当充分了解合同的主体资格、资信状况等，确保对方当事人具备履约能力；对合同文本进行严格的审查，重点关注合同内容是否符合企业的经济利益，涉及较高专业或法律关系复杂的合同，应组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判。定期检查和评价合同执行过程中的薄弱环节，采取相应的控制措施，促进合同的有效履行，切实维护企业合法权益。

（七）加强对财务报告编制、对外提供和分析利用的全过程管理，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用

企业编制财务报告，应重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易事项的处理应当按照规定的权限和程序进行审批。财务报告中列示的资产、负债、所有者权益金额应当真实可靠，对当期的收入、成本费用、利润也应如实反映。报告编制完成后，还应定期召开财务分析会，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业经营管理现状及存在的问题，不断提升经营管理水平。对外提供的财务报告必须经会计师事务所审计，并将审计报告随同财务报告一并提供，这样可以增强报告外部使用者对其真实性的、准确性、完整性的信任度。

总之，要想企业业务层面控制达到良好的效果，不是经营决策者或某

部门、某些人员努力的结果，它是全员参与、全过程控制的一种手段和方法，需要企业全面识别和评估相关的风险，梳理关键业务流程，根据风险评估结果制定出相应的控制措施，保证企业目标的实现。

参考文献：

企业并购可行性研究报告范文篇7

10月1日，中国国庆之际，加拿大

咨询局（ConferenceBoardofCanada）公布了一份针对Potash公司（PotashCorp.ofSaskatchewanInc.）收购案的分析报告，这份受萨斯喀彻温省政府委托而做的报告声称，来自中国的国有企业中化参与竞购Potash公司将给当地政府带来严重负面影响。

这几乎等于宣布了中化参与竞购Potash公司交易的死亡。

但是，对于钾肥进口依存度高达70%的中国而言，拥有世界钾肥存量将近一半的萨斯喀彻温省，依然是一片充满诱惑的土地，中国企业前往投资或许只是早晚问题。目前在萨省控制着中国企业在海外最具规模一块钾矿资产的中川国际矿业控股有限公司（下称中川矿业），就有意引入包括中国投资有限公司（下称中投）在内的投资者，以开发其在当地的钾矿。

不论最终中投是否入股中川，抑或有其他中国投资者前往加拿大萨省投资当地钾矿，加拿大当地政府在Potash交易中表现出的担忧，都是中国企业未来必须化解的障碍。

死亡报告

加拿大咨询局自称是非营利组织，并不进行有利益倾向的游说，但经常受雇于政府，此次正是受Potash公司所在地萨斯喀彻温省政府雇佣，研究Potash被收购后的机会和风险。

加拿大咨询局的研究员把Potash的潜在收购对象分成三类，一类是如必和必拓这样的产业收购者，其次是类似中国国有企业中化这样的顾客端收购者，以及由财富基金、PE基金或退休基金等为主的财务投资者。报告分析后得出结论，认为必和必拓收购Potash，可利用Potash公司的税收优惠政策，减少其目前正在开发的Jansen钾肥项目需向萨省上缴的税收，十年总额将近20亿加元。

但报告认为中化收购可能造成更大负面影响，并提出严重警告：“一个更大的担忧是，显著降低世界钾肥价格的运营策略带来的财政影响。如果收购者选择忽略市场规律，通过高产量和低价格来竞争市场份额――在必和必拓身上不太可能，但在中化身上有可能――萨省财政影响将非常重大。”

加拿大咨询局认为，这种策略带来的钾肥价格下跌，给当地政府带来的税收损失可能达到十年57亿加元。报告认为中国公司很可能采取这种策略。

“我们认为必和必拓不太可能追求这样一种策略，因为这不是他们获得最大投资回报的最好方式。必和必拓更可能遵守市场规律，如此才能证明其为收购Potash公司支付的溢价。”报告将风险制造者指向中国收购者，“萨省应关注来自国有企业诸如中化的竞购，特别是考虑到这是来自一个主要进口国（中国）的国有企业。国有企业诸如中化，并不面对如必和必拓这类商业企业所面临的约束，因此更有可能不按市场规律来支撑钾肥价格。中化有强烈的动机带领世界市场走向价格竞争，这对萨省的生产商，以及全球钾肥生产商，无疑会带来损害。中国是极少数2009年针对需求下降和价格下跌没有缩减钾肥产量的国家。”

意见分歧

就在加拿大咨询局报告发表之前，《南华早报》引述消息人士话称，中化集团公司旗下的中化国际（控股）股份有限公司正与贷款方洽谈为竞购Potash公司提供融资，以挑战必和必拓提出的390亿美元的收购要约。报道称，中化国际与海内外银行之间的谈判还处于初级阶段，中化国际尚未决定是否向Potash发起收购。

加拿大咨询局的报告对中化将是一个严厉的警告。此前，业内人士对中化竞购意见分歧，支持者的理由无非强调钾肥对中国农业的战略重要性。针对中国公司参与竞购的分析都来自于一种假设：必和必拓成功收购Potash公司，钾肥市场的垄断格局将进一步加剧，使钾肥市场演变为另一个“铁矿石”市场。

不过，负责中国对外投资的决策圈内部，对中国企业参与Potash交易不乏否定意见。中国国际金融有限公司（下称中金）最近就了一份研究报告，认为从战略角度看，Potash目前的竞购价和估值都处于高位，并购代价较高。

钾肥其实早已是垄断市场，世界钾肥两大销售联盟（加拿大的Canpotex联盟和苏联的BPC+IPC销售联盟）控制全球70%产能，前十大企业控制全球96%的产能。中金报告认为，如果必和必拓实现收购并继续开发其在加拿大的JansenLake项目，其在全球控制的产能占比将从2009年的17.2%上升至2015年的28.4％。

但中金认为，这并不意味着中国完全没有应对之策。据公开信息，未来几年国内还将有至少170万吨产能释放，因此，至2015年，中国在国内外控制的钾肥产能将达到600万吨以上，中金估计，未来中国钾肥使用量将稳定在1100万-1300万吨间，2015年中国钾肥进口依存度约为46％-51％，比2003-2007年间的68%有所降低。

“2008年国内农民看钾肥太贵，纷纷选择了少施或不施钾肥。”中国工程院院士、中国地质科学院钾盐方面的专家郑绵平告诉记者，这和钾肥的使用特性相关，一两年不施钾肥，对土地和农业收成不会产生显著影响，因此钾肥短期消费具备一定弹性。

必和必拓的收购要约宣布后，Potash市值一路攀升，使中国企业参与竞购的成本大为攀升。至9月16日，Potash市值已涨至436亿美元，相当于过去五年年均的全球钾肥贸易金额75亿美元的5.8倍，相当于中国过去五年年均进口额19.8亿美元的22倍。中国出手等于一次性预支中国未来22年的钾肥进口成本。

中金公司战略研究部一位不愿意透露姓名的分析师告诉记者，从中长期看，全球钾肥市场的供求将维持基本平衡。目前国际投行的主流观点是，中长期钾肥价格会稳定上涨或基本与目前持平，很难再出现暴涨局面。“在海外获取钾肥资源是必要的，但在目前价格条件和市场氛围下，选择竞购Potash公司代价较高，风险也加大。”中金的分析师说。

如何出手

“中国企业该不该如此跟风，必和必拓想买什么，我们就跟着买什么？中国企业如果想买，早干什么去了？为什么非等价格被炒高才出手？我们一直嚷嚷着缺这个缺那个，但我们最缺乏通盘考虑和统一部署。”一位中国资源类企业的海外高管向记者表示，像Potash这样的巨无霸，全吃下来并没有太大必要，中国企业可以效仿中铝入股力拓的模式，有策略地参与其中。

中化集团是国内最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业，它与Potash主营业务契合，Potash目前还持有中化集团旗下中化化肥22.06%的股份。

自必和必拓收购事件浮出水面，中化集团就成为市场上最关注的潜在竞购对象。中化集团新闻发言人从始至终未对中化集团是否参与作出评论，但表示“对此事关注”。英国《金融时报》此前报道，中化集团聘请了德意志银行和花旗集团担任财务顾问，Potash已和中化集团顾问多次接洽。

不过，一位接近中化的消息人士向记者表示，中化内部有意见认为，Potash是想借中国公司竞标抬价，缺乏合作诚意，单凭中化一家实力，光靠银行贷款也很难吞下Potash。

业界对中化参与的可能性则一直抱有怀疑。曾在必和必拓任职的一位高管对记者分析称，中化自身财力不够（资产仅200多亿美元），在国际市场上并非一个有很深资历的玩家，加之中国央企身份，很难取得卖家和加拿大政府的认可。

至于另一个可能的参与方中司，的确对钾矿有兴趣，不仅与Potash有过接触，还接洽过同样在加拿大萨省拥有钾矿的中川矿业。不过，一位知情人士透露，中投认为Potash公司估价过高，兴趣也不强烈。

无论中化抑或中投，不得不考虑的一个现实问题是，如何令加拿大政府放心地接纳来自中国的投资者？Potash公司所在地加拿大萨斯喀彻温省的省长华尔（BradWall）此前已间接表达了反对，认为由来自世界最大钾肥进口国之一的公司在全球最大钾肥公司Potash中持有大量股份，不符合萨斯喀彻温省的最佳利益。

加拿大咨询局的研究报告进一步证实了萨省省长华尔的担心，也挑明了当地政府关注的两个问题：税收和就业。报告建议，加拿大政府在审批交易时，可附加条件要求收购者将总部保留在萨省当地，并且高管在当地居住等等，同时可调整税收政策以获得合理财政收入。

企业并购可行性研究报告范文篇8

关键词煤炭业上市公司；并购；市场效应

中图分类号F407.21；F832.5［文献标识码］A文章编号1673-0461（2011)02-0078-04

一、引言

煤炭是我国重要的战略能源和工业原料，在国民经济中居于基础性地位。煤炭工业的健康可持续发展，是国民经济和社会发展的有力保障。推进煤炭企业并购重组，近年来特别是金融危机后成为促进煤炭工业发展的主旋律，也受到了煤炭企业的青睐和政府的强力支持①。在相关各方积极推进煤炭企业并购重组的同时，社会上也出现了激烈的反对声音，主要理由是煤炭企业的并购重组客观上导致了国有大型煤炭企业兼并民营中小煤矿的“国进民退”现象，而经济学理论已经表明国有企业天生存在着预算软约束，效率并不比民营企业效率高。煤炭业并购重组是否有助于企业效率的提高，从市场投资者对相关并购重组事件的反应可以得到一定程度的验证。本文以近年来煤炭业上市公司并购重组事件为样本，实证分析了样本事件宣布前后投资者所能获得的超额收益。研究结果表明：样本事件宣布前后投资者能够获得正的超额收益，投资者总体上对煤炭企业并购重组事件给予了积极评价。

二、煤炭业上市公司的并购动因及研究假设

并购是兼并与收购的合称，是指一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权等）来取得另外一家或几家独立企业经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。并购的目的在于实现规模效益和资源的高效配置，从而提高企业的盈利能力和市场竞争能力。

煤炭资源具有自然垄断性、稀缺性和不可再生性的特点。随着煤炭企业生产规模的扩张，企业内部分工协作更加合理，生产技术更加先进，产品产量显著增加，成本也会大幅削减。因此扩大煤炭企业规模可以更大程度地发挥资源集中的优势，从而产生企业管理协同、财务管理、信息和资产管理的协同效应，消除矿产资源要素的闲置、浪费以及外部不经济现象。而现代化大生产也要求煤炭企业在扩大生产规模的同时，不断提高资源的回采率和综合利用率，小规模生产企业显然无法适应这一趋势；大型企业在较高利润率和较强经济与技术实力支撑的基础上，能够兼顾生产规模和资源的合理利用，科学制定采煤规划和进行综合治理，确保煤炭生产的高效进行。

我国目前约有3万余家规模不等的煤炭企业，除少数国有或国有控股大型企业集团外，大部分是中小型煤炭企业。国有或国有控股大型煤炭企业集团成立时间长，生产技术水平高，资本实力雄厚，员工素质相对较高，整体表现为“大而先进”的特点。而中小型煤炭企业很多都是2002年以后煤炭价格恢复性上涨后，由私人投资兴建的，无论是技术水平和安全生产条件，还是员工素质和资本实力，都无法与上述“大而先进”的企业媲美。在煤炭业并购重组过程中，国有或国有控股大型煤炭企业并购中小型民营煤炭企业成为一种常见的选择，客观上产生了貌似“国进民退”的现象。但相关研究结果表明国有企业天生存在着产权残缺、规模刚性、目标多元、预算软约束等问题，而这些问题会导致国有企业的资源配置效率低下。

因此，一方面煤炭工业的产业特征要求企业通过并购重组做大做强来提高资源配置效率；另一方面我国特殊的经济体制背景使得国有企业天然地在并购中处于优势，而国有企业又很有可能存在经营低效的问题，从而对资源的优化配置产生负面影响。投资者对这两种效应如何评价成为一个经验问题。如果并购重组导致的协同效应与规模经济效应之和大于国有企业经营低效所产生的负面效应，投资者会认为并购是好消息，并购事件的宣布有利于投资者获得正的超额回报；如果投资者认为通过并购重组导致的协同效应和规模经济效应之和小于国有企业经营低效所产生的负面效应，则投资者会认为并购是坏消息，并购事件的宣布会导致投资者获得负的超额回报；如果并购重组导致的协同效应和规模经济效应之和正好被国有企业经营低效所产生的负面效应所抵消，则投资者会认为并购事件对自身没有影响。由此，本文提出以下假设：

假设A：煤炭工业的并购重组有利于资源配置效率的提高，投资者给予正面的评价；

假设B：煤炭工业的并购重组不利于资源配置效率的提高，投资者给予负面的评价；

假设C：煤炭工业的并购重组对资源配置效率无影响，投资者给予中性的评价。

三、样本选择、研究方法及方案设计

（一）样本选择及数据说明

本文选取2004年至2009年末的19个煤炭业上市公司重大并购重组事件②为样本对上述假设进行经验验证。重组收购事件的信息和研究中所用的市场交易数据均来自于国泰君安数据库，选取的样本如表1所示：

分析过程中如遇重组主体停盘，则交易数据向前或向后顺延，重组收购事件首次信息披露日如逢非交易日，则以公布后首个交易日数据计算。

（二）研究方法

拟采用事件研究法对煤炭业上市公司重组收购事件产生的市场效应进行分析，即主要通过考察重组事件前后重组主体在二级股票市场股价的走势，将结果与参照数值进行比较，从而确定重组是否得到市场的认可、是否影响市场对重组主体价值的预期。

常用的市场反应衡量方法有两种：平均超额收益率（AAR）和累计平均超额收益率（CAR）。平均超额收益率是指事件窗口期内各日研究样本超额收益率的平均数，累计平均超额收益率是指整个窗口期内超额收益率之和。累计平均超额收益率依赖于平均超额收益率，而平均超额收益率又等于事件发生日的样本总收益率与参照收益率之差。常见的参照标准包括：大盘收益率、行业平均收益率、回归分析法计算得出的样本公司正常收益率等。为相互比较验证，本文利用行业平均和回归分析两种参照标准。首先计算样本窗口期内各日的参照收益率，然后利用各日的样本总收益率减去参照收益率获得各日样本超额收益率，将窗口期各日所有样本的超额收益率进行平均获得平均超额收益率，然后将窗口期各日的平均超额收益率加总获得累计超额收益率，并对累计超额收益率是否为零进行统计检验。如果检验结果为显著异于零，则认为重组事件向市场传递了信息，重组收购得到了资本市场的关注和认可。累计超额收益率显著大于零表示市场对重组的评价为正向，事件增加了主体价值，累计超额收益率显著小于零表示市场对重组的评价为负向，事件减少了主体价值。累计超额收益率不显著异于零表示市场对重组的评价为中性，事件没有影响主体价值。

（三）研究过程

四、研究结果及分析

（一）重组主体在大盘回归参照系下的超额回报

图1显示了在与大盘回归参照系下，[-20，20]事件窗口期内各日所有样本公司超额回报率的平均数。图中结果表明，在41个窗口日中，样本公司的平均超额回报为正的日期为28个，负的日期为13个，正的日期显著多于负的日期。

表2列示了所有样本在[-20，20]窗口期内相对于沪、深市场整体的累计超额回报。如表中所示，19个样本中仅有4个样本累计超额回报为负，其余15个为正，正向累计超额回报的绝对值远远大于负向绝对值。单边T值为2.73，表明在1%的显著性水平下[-20，20]窗口期内重组样本相对于市场整体的超额回报显著为正。结果支持了假设A，表明煤炭工业的并购重组有利于资源配置效率的提高，投资者给予了正面的评价。

（二）重组主体在产业平均回报参照系下的超额回报

图2显示了在产业平均参照系下，[-20，20]事件窗口期内各日所有样本公司超额回报率的平均数。图中结果表明41个窗口日中，样本公司的平均超额回报为正的日期为28个，负的日期为13个，正的日期显著多于负的交易日，而且从数值上看，有多个日期样本的平均超额回报大于1%，没有小于-1%超额回报的交易日。

表3统计了所有样本窗口期内相对于产业整体的累计超额回报。如表中所示，19个样本中仅有6个样本累计超额回报为负，其余13个为正。正向累计超额回报的绝对值远远大于负向绝对值。单边T值为2.77，表明在1%的显著性水平下[-20，20]窗口期内重组样本相对于产业整体的超额回报显著为正。结果同样支持了假设A，即煤炭工业的并购重组有利于资源配置效率的提高，投资者给予了正面的评价。

五、研究结论

实证研究结果表明，煤炭业上市公司的并购重组事件引起了市场的广泛关注，而且并购重组宣布的[-20,20]的窗口期内，投资者获得了正的累计超额回报。表明投资者对于煤炭业并购重组事件的总体评价为正，原因主要是产业属性决定了煤炭企业并购重组有利于提升资源配置效率，可以增强并购主体的竞争优势。因此相关部门要积极创造有利条件，大力推动煤炭企业的并购重组。

[注释]

①国务院2005年了《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》，提出了全面落实科学发展观，坚持依靠科技进步，走资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续的煤炭工业发展道路。将鼓励大型煤炭基地建设，积极培育大型煤炭企业集团作为重要的工作目标。社会科学文献出版社2009年出版了《中国煤炭工业发展报告（2009）：加快推进煤炭企业并购重组》，该研究报告以加快推进煤炭企业并购重组为主题，在回顾和总结中国煤炭企业并购重组基本情况的基础上，着重就加快推进煤炭企业并购重组的重大意义、指导思想和原则、条件要求、运作过程、模式选择、资金融通、风险防范、运作策略等进行了分析研究。山西省政府积极推动省内煤炭资源的整合，2009年了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》，同时进行了大规模的实践。河南省、山东省、黑龙江省、河北省、新疆维吾尔自治区等也在积极推动煤炭企业的并购重组。

②并购重组对象主要为非上市中小型煤矿或煤炭企业。

[参考文献]

[1]岳福斌.中国煤炭工业发展报告（2009）[M].北京：社会科学文献出版社，2009.

[2]郭力方.晋煤重组不是“国进”也非“民退”[N].中国能源报，2009-12-30（03).

[3]洪银兴.资本市场：结构调整和资产重组[M].北京：中国人民大学出版社，2002.

[4]赵国浩.中国煤炭工业与可持续发展[M].北京:中国物价出版社,2000.

企业并购可行性研究报告范文篇9

外资并购中资企业的审批主导权之争，正在国家发改委与商务部之间展开。

2007年2月2日，商务部外资司司长李志群和国家发改委外资司副司长王东一同在“中国经济形势和有关立法对话说明会”表示，两部委正在协同对《外商投资产业指导目录》（以下简称“《目录》”）进行修订，新的版本将会在今年上半年对外公布。

几乎同一时间，发改委宏观经济研究院突然对外透露，他们刚刚完成了一份报告（具体名称暂未定，以下暂简称“报告”），其中就外资并购和产业安全问题建议“设立一个由发改委牵头，相关部门参与的部际联合审查机制”。而此前一直主导外资并购审批的是商务部。

在报告出来后不久，与发改委研究院同属智囊性质的商务部研究院外国投资研究部主任金伯生明确指出，“此事要看国家政策的需要”，其言外之意被外界解读为“不能由发改委一家说了算”。

《目录》与报告的同时“露面”，其出发点都是在外资疯狂进入中国的态势下，防范可能威胁国家经济安全的外资垄断现象的积极措施。但其中值得关注的是，报告的建议和金伯生的观点，分别折射出站在身后的国家发改委与商务部的意志。两部委谁将主导今后的外资并购审核和批准，成为当前的一大看点。

惹事的“报告”

事实表明，是发改委宏观研究研的报告制造了发改委与商务部之间的权利相争。那么，这究竟是一份怎样的报告？

据知情人士向《IT时代周刊》透露，该报告是发改委宏观经济研究院在得到发改委的授意下执行该项目，大概始于2006年8月间，也就是“凯雷购徐工案”引发争议甚嚣尘上之时，完成于今年2月初。

在报告中，发改委宏观经济研究院的专家们对外资在相关关键性产业投资并购的具体情况和对产业安全的影响作了分析，其中对外资并购是否已经“威胁”到我国产业安全没有明确表态，但主张要“未雨绸缪”，尽快完善相关法规和行政措施，“确保关键产业不受外资控制”。

该报告指出，目前我国施行的有关外资并购的政策法规主要是针对“绿地投资”的（指外商在东道国直接设立新企业的投资方式），并不完全适用于现在风行的并购投资，有些措施甚至是与政策制定的初衷相违背的，比如对高新技术、先进技术和装备制造业等的优惠政策。而报告主张，对外资在这些方面的并购“不仅不能给予优惠鼓励，还应加强审查”。

此外，报告列出了涉及国民经济命脉的行业和关键领域。对于命脉行业，报告列出了军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融和文化等9个行业。而对于关键领域，报告列出了重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计和科技等9个领域。报告建议，今后对这18个行业和领域内的重大外商投资项目要重点审查，这一名单与2006年12月由国资委的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中所列行业基本一致。

此外，针对外资并购涉及的基础性和支柱性产业领域，报告特别建议要列出这些产业内的骨干企业和行业“排头兵”的保护名单，直接保护，“从严审查”。同时报告称这一保护名单在具体操作时不宜固化，应当根据企业竞争力的变化，3~5年调整一次。

最后，在法律体系方面，报告认为需要对《目录》和外资并购规定进行修补，尽快出台反垄断法，依法阻止控制性并购行为。

各不相让

在旁观者看来，“报告”的确突显了发改委所能发挥的作用。

“报告”认为，我国对外商投资、并购的管理现在处于多头分散的状态，涉及众多部门，部门间的职责分工也不利于维护产业安全和国家经济安全。为此，报告明确提出“应该改变由商务部作为实际上的外资并购投资主管部门的做法，对监督和管理权进行适度、有效的整合与集中”。因此，发改委研究院给出的建议是“成立一个由发改委牵头，相关部门参与组成常设的‘外商投资联合审查委员会’”，并指称在“具体形式可以参照美国的‘外国对美投资审查委员会’，依靠行政审核来保护产业安全”。

据相关人士介绍，我国现行政策中，对外资直接投资的管理主要有2个关节：一个是对外商投资项目的核准，由发改委负责；另一个是对外资企业设立以及合同、章程的程序性核准，由商务部负责。但由于这种分工主要是针对“绿地投资”和涉及固定资产投资的项目的，而对于并购投资项目、特别是那些不涉及固定资产投资的项目，比如服务贸易，则不需要经过发改委的项目审核或审批环节。

发改委系统的一位专家告诉《IT时代周刊》：“作为投资主管部门，发改委的项目审核主要是从经济安全、合理开发资源、保护生态环境、保障公共利益、防止出现垄断以及市场准入等方面考虑。”而外资并购脱离了这方面的审核，就缺少了产业和经济安全方面的“保护屏障”。

2006年9月8日，商务部等6部委联合颁布实施了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该文件要求涉及重点行业、驰名商标、中华老字号和可能影响国家经济安全的外资并购，都应当主动向商务部申报。未予申报的，商务部审查可以采取否决措施。

不易为行业注意的是，参与制定这个新规的6部委中居然没有发改委。这种分工因而受到上述发改委系统专家的质疑，他指出，这意味着商务部成为了国家管理外资并购行为和批准外资并购项目的主管部门和审批部门，而发改委被置之度外。“可实际上，发改委作为众多行业的投资主管部门，对技术和产业发展趋势，对行业龙头企业的经营情况都更熟悉一些，也更了解并购项目对产业安全的影响。”这位专家说。

对于外资并购的审批权，有金融学专家认为，商务部虽然拥有对外资并购的审批权，但在具体操作时，如果并购涉及到反垄断审核，一般会由发改委、工商总局和商务部等部门共同参与；而如果涉及国企以及上市公司的并购，则还需要国资委、证监会等多个部门协调。

来自商务部下属机构的专家也表达了类似看法，他认为一直以来对于外资并购的审查，都不是商务部一家说了算，每次都需要各部委的参与。商务部研究院外国投资研究部主任金伯生进一步对此举例说：“比方说涉及金融并购的离不开财政部和银监会，涉及国企并购的离不开国资委，涉及上市公司的离不开证监会。”

对于报告建议设立由发改委牵头的联合审查机制，金伯生承认现行的并购审查机制确实需要完善，其中的主要问题是效率太低。金伯生说：“并购是一种相对来说短平快的投资方式，需要简便高效的审查机制，如果时间拖太长，不利于发挥这种外资利用方式的作用。”他同时表示，外资并购审查机制由目前的“松散式”走向“紧密型”的改革方向是明确的，但具体方案还在探讨过程中，是成立外资并购审查委员会还是其它的选择，需要各部委取得共识。

第4次修订《目录》

虽说商务部与国家发改委正就“外资并购审批权”的主导权而暗中较劲，必须修改当前的“目录”则是双方达成的共识，两部委也正在协同对《目录》进行修订。这已经是第4次修改了。

中国首次“目录”是在1995年6月，此间经历过2次修改，目前使用的《目录》正是2004年11月30日的第3次修订版。

《IT时代周刊》从知情人士处获悉，正在修订的版本将保留原《目录》中对外商投资领域分为鼓励、限制和禁止3大类内容的格局，但会根据新的情况对具体行业进行调整。

企业并购可行性研究报告范文篇10

在日前的2007中国电子信息产业经济运行公报会上，来自信产部的相关人士表示：“GFK的如意算盘可能要落空，因为在信息产业部经济运行司和产品价格司以及中国电子视像行业协会的共同支持下，作为中国电子视像行业协会咨询研究部的奥维营销咨询公司将担负起国内家电市场调研任务。”

垄断家电调研市场？

“这次的价格提得太多了，远远超出了我们当初的预期。”对于GFK中国此次提高调研报告价格一事，不少家电制造企业均表示。

据了解，GFK公司收购赛诺和中怡康之后，三家公司的数据报告价格近期均有较大幅度的上涨，涨幅至少在50%以上。以液晶电视全年数据分析报告为例，之前赛诺和中怡康的收费在10万元左右，GFK公司的价格约50万元。收购案完成后，目前GFK公司全年液晶电视数据报告销售价为91万元，中怡康收费也增至35万元。也就是说，之前需要10万元的数据，现在至少也要35万元才能买到，多的则要花90万元才能买到。

“GFK在垄断了家电调研市场之后，其调研报告的价格上涨也是必然的，不过这种垄断下的价格上涨也应该在一定范围内，一个大家能够接受的范围内。”罗清启表示。

而对于家电调研市场的垄断一说，GFK中国区总经理赵新宇此前曾表示，该公司并购的本意在于规范市场。收购完成后，GFK、赛诺和中怡康三家公司仍将保持独立运营，以保证调研数据的公正性。

但“这种公正性应该不包括在价格的大幅度提升上，否则就避免不了追求垄断下的高利润的嫌疑。同时也给了本土家电调研企业开拓市场的机会。”家电观察人士刘步尘认为。

未来将遭低价伏击

“我们现在的产品销售价格将继续延续我们的一贯策略，给中国电子企业特别是家电生产企业提供完全能够接受的且比较适合国内家电企业发展的研究报告。同时我们还将更好地发挥中国电子视像行业协会的行业权威性，并有效结合信产部价经济运行司、产品价格司的政府背景，给家电企业提供一个打通企业、行业协会与政府相关管理部门的沟通平台，给家电企业提供一个真正适合其发展的研究报告并为政府相关部门在制定电子信息行业，特别是家电行业的发展策论上提供全面的信息支持。”奥维营销咨询公司总经理喻亮星表示。

“GFK此次的全面提价，正好给了本土家电调研市场的绝佳发展机会。而奥维营销咨询公司的主要领导和骨干都是曾经服务于赛诺的专业人士，其在行业内已经有一定的影响力，对于赛诺曾经的低价策略可谓是驾轻就熟，此次再利用价格优势对抗GFK中国，必将给积极提价的GFK中国市场开拓以致命性的打击。同时加上政府相关部门的鼎力支持，必将很快获得国内家电企业的支持，这可以从此次参会代表的规格之高上就可以看出。”电子视像行业协会的工作人员告诉记者。

据悉，此次来参加奥维营销首次报告会的几乎都是国内家电企业彩电部门的主要负责人或者是多媒体事业部总裁。

同时，据记者了解，随着GFK中国全面提高家电产品调研报告，来自于长虹、海尔、海信、创维等家电企业都表示了很大的反感，更有不少企业人士直接表示，在没有提高服务质量的情况下就提高其产品价格，就有点价格与服务不对称，企业将拒绝购买。

“如此的提价比较霸道，很难让企业接受。同时，GFK并购赛诺、中怡康之后很快就失去了政府相关部门的支持，这对GFK中国的发展也是致命的，因为没有了政府相关部门的支持，也就没有了适合中国市场的中国特色，这必将被拥有中国特色的企业所伏击，最终可能是赔了夫人又折兵。”中国电子商会副秘书长陆刃波表示。

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企业并购可行性研究报告范文

【关键词】海外并购文化尽职调查策略

【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（DueDiligenceInvestigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。

企业并购可行性研究报告范文篇12

【关键词】资产专用性；会计稳健性；并购绩效；CAR值

【中图分类号】F270【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2017）08-0087-07

一、引言

国际收购热潮最初爆发于20世纪90年代后期，有关并购的理论研究也已有近百年的历史。“并购重组是否创造价值”是并购重组研究的首要课题，因为并购重组作为资源配置和外部治理的手段，其作用直接体现在并购主体企业的绩效上。面对市场经济中的压力，企业为取得进一步发展，很可能违背市场经济发展原则，采取较为激进的会计方法，损害会计信息质量。会计稳健性作为一项重要的会计准则和公司治理机制，有助于提高会计信息质量，保护公司财务报表使用者和利益相关者，获得更多关键资源，提高公司绩效。并购定价是并购中最难以把握的核心环节，在影响公司并购定价的诸多因素中，资产专用性是一个不可忽略的关键因素。战略管理理论认为，企业的各种资源都要为形成企业的核心竞争力服务，公司的专用性资产是具有稀缺性和不可替代性，专用性资产能够给企业带来丰厚的价值。

国内外学者研究资产专用性主要是研究其对资本结构的影响，对会计稳健性的经济后果的研究主要在投资效应和融资效应方面，很少着眼于公司绩效方面，但是公司的壮大发展和价值提升一般都要依赖于兼并与较好的公司绩效，所以本文研究资产专用性与会计稳健性对并购绩效的影响，致力于为上市公司在并购后根据自身资产特性和会计政策提高公司绩效提供一定的理论借鉴。

二、文献综述

（一）资产专用性与并购

资产专用性对并购的影响主要从并购可能性、并购定价和并购绩效三方面研究。

从资产专用性对并购可能性的影响看，理论上有两种观点。一是陈玉罡等[1]运用杨小凯的超边际分析模型研究资产专用性对并购的影响，发现公司并购行为发生的可能性与资产专用性程度显著正相关。二是上市公司横向并购的可能随着资产专用性程度的增加先升后降，并且并购后企业价值上升得更快，而且这种作用会受到环境不确定性的影响[2]。

在理论上，资产专用性有助于主并方制定合理的并购价格，降低并购溢价。并购中并购方实际支付的交易价格的上限是并购投资的价值，综合利用资产专用性，可以为并购行为制定合理的定价范围，为公司未来创造更多的价值。资产专用性可以为并购后的公司获取难以模仿的、稀缺而适用的战略资产，以及为并购公司未来培育发展核心竞争力创造基础，资产专用性可以通过影响并购的投资价值影响并购定价[3]。周煜皓[4]认为并购价格是并购事件中最重要的元素，并购价格包含目标方的内在价值和并购后产生的经济效率两个部分，公司的资产专用性可以通过影响并购溢价来影响并购价格，最终影响并购绩效。

理论上，资产专用性对并购绩效主要有三种观点。一是持负向观点，Spiller[5]曾以美国上市公司的纵向并购事件为样本，以并购双方之间的地点距离作为资产专用性的替代变量，发现公司的资产专用性与短期并购绩效（累计异常收益率）负相关。二是倒U型观点，赵丹霏等[6]研究发现，民营上市公司中产权比例较高的公司，资产专用性对公司绩效的影响呈现非线性的倒U型；股权比例较低的公司，资产专用性对公司绩效具有显著的负向影响作用。三是资产专用性与并购绩效正相关：艾青[7]研究发现资产专用性越高，公司的横向并购和纵向并购的并绩效越好，并提出在我国现阶段，并购要理性，要考虑适合自己的资产，建立核心竞争力，而不应该盲目扩张。Shenoyetal.[8]发现以研发支出密度为资产专用性的替代变量与累计异常收益率正相关。李青原等[9]实证研究发现，并购交易双方的资产专用性程度越高，主并方的并购财富效应越大，并且随着并购双方纵向关联程度的增加和地区产权保护程度的下降，资产专用性与主并方并购绩效之间的正相关关系会更加显著，结论支持了交易费用经济学的理论预测。

（二）会计稳健性与并购

从并购角度研究会计稳健性对投资的影响时，会计稳健性对并购绩效的影响主要有两种观点。一是会计稳健性可以通过及时确认损失来约束管理层过度投资的行为，所以会计稳健性越高的公司，并购后的业绩越好，企业的会计稳健性促使企业做出正确的并购决策[10]。于江等[11]将会计稳健性分为条件稳健性和非条件稳健性，并得出了同样的结论。持不同观点的是：李维安等[12]认为会计稳健性对并购绩效的正向影响只限于长期并购绩效，作者将公司并购绩效分为长期绩效和短期绩效，运用CAR作为短期并购绩效指标，BHAR作为长期并购绩效指标，发现会计稳健性与上市公司的长期并购绩效之间显著正相关，但会计稳健性对公司短期并购绩效的影响并不显著。

在并购风险上，Kravetetal.[13]提出会计稳健性会促使管理者做出风险较低的投资决策，并且公司的债务契约对这一关联关系具有推动作用。这说明会计稳健性会使公司避免高风险投资导致的大面积亏损。

（三）国内外文献述评

从国内外文献综述可以看出，对企业并购的研究时间较长，相关的理论分析和实证研究比较丰富，主要集中在并购绩效、并购定价等方面。在并购绩效的影响因素方面主要有并购规模、支付方式、并购溢价等。

会计稳健性作为企业会计信息质量的重要特征，对企业的经营、投资和融资活动都具有重要影响，资产专用性作为公司不可替代的、无法模仿的价值型资源，对并购定价、并购可能性和并购绩效具有显著影响，学者们的研究广泛却不够深入。虽然学者们在资产专用性对并购绩效影响以及会计稳健性对并购绩效的影响两方面都有研究，但是还没有将资产专用性和会计稳健性结合在一起研究二者共同对并购绩效影响的文献。本文决定把资产专用性和会计稳健性相结合，采用实证研究方式同时研究二者对并购绩效的影响。

三、理论分析与研究假设

（一）资产专用性对短期并购绩效的影响

资产专用性是交易成本经济学的核心概念，侧重于从资产所有者的角度研究交易活动和治理机制。交易费用经济学理论认为，公司并购的目的主要是解决公司专用性资产投资不足的问题。

理论上，资产专用性与短期并购绩效正相关，主要原因有：一是资产专用性较高时，公司发生并购行为更容易形成规模经济，提高公司绩效。二是资产专用性较高的公司，资产用途比较单一，公司一旦并购失败，破产的风险较大，破产时资产清算价值较低，很难弥补投资者的损失。资产专用性越高，公司在选择并购目标时会更加谨慎，并购成功率更高，并且公司发生并购事件后，能够获得经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应，有助于维护投资者的利益，所以公司宣告并购行为能够增强投资者对公司的信心。三是公司资产专用性较高时，由于双方资产匹配程度较高，信息不对称程度降低，并购方能够制定合理的并购价格，降低并购溢价，提高投资效率。据此，本文提出第1个假设。

H1：资产专用性与短期并购绩效正相关。

（二）会计稳健性对短期并购绩效的影响

会计稳健性是指上市公司会计信息质量的一个重要特征，能够缓解股东与管理者、公司内部与外部投资者之间的信息不对称程度。

会计稳健性较高的公司，处理会计信息时更加谨慎，能够及时地反映“坏消息”，而对“好消息”确认的速度较慢，并能够抑制管理者向上的盈余操纵行为。虽然会计稳健性高的公司提供的财务报告较为真实可靠，但是由于会计稳健性处理谨慎，公司财务报表反映的公司盈利能力、经I能力、偿债能力和发展能力等会在一定程度上降低，甚至比公司真实的能力更低，当外部公众在比较不同公司的财务报告时，会丧失对该公司的信心，降低对其的期望值。据此，提出本文的第2个假设。

H2：会计稳健性与短期并购绩效负相关。

（三）资产专用性、会计稳健性与短期并购绩效

目前还没有文献直接对资产专用性、会计稳健性和并购绩效三者之间的关系进行研究。

资产专用性较高的公司，资产退出价值较低，公司的经营风险较大，比较容易形成规模经济，但是资产的用途专一，不够灵活，并且资产退出价值较低，一旦破产，债权人风险较大，而会计稳健性能够及时地确认公司的“坏消息”，对“好消息”的确认较为延迟，能够有效降低公司内部和外部的信息不对称程度，减轻资产专用性较高带来的负面影响，并且并购能够产生财务协同效应、经营协同效应和管理协同效应，对公司的长远发展具有重要作用，所以资产专用性较高的公司采用稳健的会计政策，能够减轻资产专用性带来的负面效应，放大正面效应，提高并购绩效。据此，提出本文的第3个假设。

H3：资产专用性和会计稳健性的交互项与短期并购绩效正相关。

四、研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文所选用的样本是2008―2015年沪深A股上市公司并购案例中的主并方，相关数据通过Wind资讯收集。出于研究的需要，对样本做了如下的筛选：（1）剔除金融行业相关的并购事件；（2）剔除跨国并购事件；（3）剔除外企并购的并购样本；（4）如果主并方在首次公告日内宣布若干起并购事件，选取并购金额较大的事件，其余的予以剔除；（5）剔除数据或信息缺失的并购事件；（6）剔除已经退市的公司；（7）剔除创业板上市公司。

本文涉及到的指标主要包括资产专用性、会计稳健性和并购绩效，各项指标的数据主要来自于国泰安CSMAR数据库。如有个别数据无法在国泰安中收集，则通过Wind数据库、百度、新浪财经和巨潮网等平台进行手工收集。

（二）变量设计

1.短期并购绩效

短期并购绩效是指并购事件发生的前后短时间内并购企业从并购事件中获得的累计超额收益率（CAR）[14]。与短期并购绩效对应的研究方法为事件研究法。事件研究法是指从股票市场的角度研究并购前后企业股票价值的变化，给企业带来的累计超额收益率。邓子来等[15]、明隆[16]的研究表明我国的资本市场已经达到弱势有效，所以采用证券市场的股票异常波动来计量公司的并购绩效是可行的。

其中，Pi，t是公司i在第t日的股票价格，Pi，t-1是公司i在第t-1日的股票价格，SRi，t是公司i在第t日的股票增长率，Ii，t是公司i在第t日的指数回报率，Ii，t-1是公司i在第t-1日的指数回报率，IRi，t是公司i在第t日的指数回报率，ARi，t表示i公司第t日的超额收益率，CARi（ta，tb）是i公司在[a，b]这一段时间内的累计超额收益率，即i公司短期并购绩效的替代变量。

2.资产专用性

无形资产是企业无法被其他企业模仿的资产，是企业核心竞争力的重要基础，所以本文根据周煜皓等[17]的研究，采用无形资产占总资产的比值作为公司资产专用性的替代变量。

其中，InvAi，t是i公司t年度的无形资产净额，TAi，t是资产总额，ASSi，t表示公司的资产专用性大小，ASSi，t越大，资产专用性越大。

3.会计稳健性

鉴于邱月华等[18]、张长海等[19]通过采用不同的会计稳健性计量模型相互校验的方式，发现C_SCORE指数模型在我国资本市场中的适应性最好，所以本文采用C_SCORE指数模型衡量会计稳健性。

C_SCORE指数模型是Khanetal.[20]在Basu1997年提出的盈余-股票收益率模型的基础上，设计了G_SCORE衡量反映“好消息”的及时程度，C_SCORE衡量及时反映“坏消息”的增量，并将C_SCORE作为公司的稳健性定量指数。模型如下：

模型中Pi，t-1为上一年度年末收盘价；EPSi，t为年基本每股收益；RETi，t为年个股回报率；SIZEi，t是用资产总额的自然对数表示的公司规模；MTBi，t是公司市账比，通过股权市值/股权账面价值衡量；LEVi，t是资产负债率；G_SCOREi，t表示会计盈余对“好消息”的反应程度；C_SCOREi，t表示相对于“好消息”而言，会计盈余对“坏消息”反应程度的增量，即会计稳健性指标。

【⒖嘉南住

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