公司并购的风险范例(12篇)

公司并购的风险范文篇1

关键词风险投资退出方式退出机制

1引言

风险投资一词来源于英文VentureCapital，又称创业投资、风险资本，是一种由专门的投资公司或专业投资人员在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，把资金投向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品，并以其长期积累的经验、知识信息网络辅助企业经营以获取资本增值的投资行为。

风险投资本质上是一种追逐高利润、高回报的金融资本。风险投资的目的不是单纯为了获取股息而长期持有风险企业股份的投资行为，而是通过退出投资赚取与之承担的高风险相对应的高额利润，这就要求风险投资家要在一定时间以一定的方式结束对风险企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，从而给投资者带来丰厚的利润。风险投资的循环方式是将回收的已经增值的资本再投入到新的风险企业中去，在不断的投资—退出—再投资的过程中实现增值，不断发展壮大，因此在投资的风险企业成功后将风险资本变现至关重要。

退出机制正是风险投资变现的机制，是风险资本的加速器和放大器，是为风险投资提供必要的流动性、连续性和稳定性。没有退出机制，风险投资就难以发展；退出机制不健全，风险投资的发展也就不迅速。因此，我们说退出策略是风险投资运作过程的最后也是至关重要的环节，风险投资的成功与否体现在退出的成功与否。风险投资的退出机制是否有效，风险投资能否达到最终目的的关键所在，并且退出机制与风险投资可以相互促进，互相强化，退出机制对于风险投资健康发展具有重要意义。

2风险投资几种主要退出方式的分析与比较

从风险投资的发展历程来看，目前，风险投资的变现回收方式主要有以下几种：

2.1公开上市

公开上市（InitialPublicOffering，简称“IPO”），是指将风险企业改组为上市公司，风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。

上市一般分为主板上市和二板上市。主板上市又称为第一板上市，是指风险投资公司协助创业企业在股票市场上挂牌上市，从而使资金退出。二板上市又称为创业板市场，主要服务于中小企业的股票市场，其相对于主板市场而言，上市的条件比较宽松，企业进入的门槛较低，比较适合于新兴的中小企业，尤其是具有增长潜力的高科技企业。许多国家和地区都设立了二板市场，如美国的纳斯达克（NASDAQ）市场、加拿大温哥华股票交易所的创业板市场、比利时的EASDAQ市场、英国的AIM市场以及1999年第四季度开始正式运作的香港创业板市场等。其中以美国的NASDAQ市场最为成功，约30%的美国风险投资都经由这一市场退出。风险投资企业发行股票上市，使得许许多多的风险投资家和创业家一夜暴富，成为亿万富翁。在二板市场最发达的美国，那斯纳克（NASDAQ）市场使这种白手起家的创业神话一再上演：较早的有计算机硬软件公司如苹果公司、微软公司和英特尔公司等，较近的有电子商务类公司如雅虎公司、亚马逊公司等。这些成功典范也使股份上市成为风险投资家首选的资本退出方式。据美国风险投资业的统计，风险投资的各种退出方式的年平均投资回报率为：回购和并购为15%，而发行股票上市为30%～60%。

公开上市有其固有的优点，它不仅为风险投资者和创业者提供了良好的退出路径，而且还为风险企业筹集资金以增强其流动性开通了渠道。大多数的风险企业会选择在企业发展成熟阶段的后期上市。这个时期的风险企业正处于发展扩张的阶段，如果仅依靠企业自身的积累和风险资本的投入是远远不够的，通过股票上市，风险企业可以在资本市场上筹集到大量的资金。同时，也有利于分担投资者的投资风险，提高风险企业的知名度和公司的形象。

俗话说有利就后有弊：上市公司经营透明度的不断提高使得企业自主性逐步下降；上市后的股价波动对公司的形象产生一定的影响；公开上市将耗费公司的大量精力和财力，不适合规模较小的公司采用。同时，创业者和风险投资者需要承担企业能否成功上市的风险。通常为了维护投资者的信心和维持市场的秩序，证券管理部门、证券市场都会规定创始人股权需按一定的条件并在一定的时限后才能出售，这就使得发起人的投资不可能立即收回，也就拖延了风险投资的退出时间。高科技企业作为小盘股，流动性差，其未来股价的波动较大，创业投资不能在股份上市的同时变现，无疑增加了投资风险。

在我国，到目前为止还没有开设完整的二板市场。虽然2004年5月，作为向创业板过渡的中国中小企业板在深圳证券交易所成立，但是它并没有改变我国风险投资的退出现状，目前看来其所起的作用不大，仍处于在实践中摸索的阶段。在我国目前还没有合适的二板市场能够让风险企业上市融资的这种情况下，我们可以充分利用周边国家和地区的创业板市场，实现风险投资的退出。实际上，我国目前已有数家公司在海外上市，如1999年，搜狐、网易在NASDAQ市场上市并取得了巨大成功，为中国风险企业在海外的上市提供了很好的借鉴。2003年底，纳斯达克（NASDAQ）的大门再次向中国企业敞开。2004年通过发行股票上市的退出明显较2003年增多，中芯国际、盛大网络、掌上灵通、51job等十几个企业海外上市为其身后的创投机构实现获利退出创造了条件。

2.2股份回购

如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，它们一般会选择股权回购的方式实现退出。

股份回购一般包括两种回购方式:创业者回购风险投资者的股份和风险企业回购风险投资者的股份。前者是通过买股期权的形式来实现的，是在引入风险投资签订投资协议时，由创业家或风险企业给予风险投资家一项选择权，他可以在今后某一时间要求创业家或风险企业按照预先商定的形式和股票价格购买他手中的股票；后者则是通过卖股股权的形式来实现的，即是给予创业家或风险企业一项选择权，让其在今后某一时间以相同或类似的形式及股票价格购买风险投资家手中的股票。在股权回购时到底是采用买股期权或是卖股股权来进行，这主要看风险企业对风险投资吸引力的大小而定。如果风险企业是一家受到许多风险投资公司普遍看好的公司，则可能会采用买股期权；如果是风险企业急需引入风险投资，则可能会采用卖股期权。绝大多数股权回购是采用卖股期权进行回购的。一般而言，在风险投资投入时投资双方就已签订好关于股份回购的协议，包括回购条件、回购价格和回购时间等。

股份回购对于大多数风险投资者来说，是一个备用的退出方法。当风险企业不是很成功的时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式退出。由于企业回购对投资双方来说都有一定的诱惑力，所以风险企业从风险投资家手中回购股权的方式发展得很快。在美国，从企业数目来看，风险企业回购已成为风险投资退出的最主要的途径之一。虽然我国目前以此种方式退出的案例并不多，但是从发展趋势看，股份回购应该是未来我国风险投资基金退出的一种现实选择。

2.3兼并与收购

兼并与收购（MergeandAcquisition，M&A）是风险资本退出的比较常用的一种方式，是风险投资商在时机成熟的时候，通过并购的方式将自己在风险企业中的股份卖出，从而实现风险资本的退出。其中兼并是指由一家实力较强的公司与其他一家或几家独立的公司合并组成的新公司，而实力较强的公司占主导地位；收购则是指企业通过证券市场购买目标公司的股份或者购买目标公司的产权从而达到控制目标公司的行为。风险企业被兼并收购通常可以分为两种方式，即一般收购和“二期收购”。一般收购，是指创业者和风险投资者将风险企业完全卖给另一家公司。这种方式通常是高科技创业者不愿意接受的，因为这意味着将完全丧失独立性。不过，对于困境中的中小高科技企业来说，卖断产权也不失为一条出路。如1998年鄂武商以350万元整体收购武汉顺太有限公司，解决了武汉顺太有限公司因缺乏资金无法对其专利产品进行规模生产的难题。而“二期收购”则是指风险投资者将其所持有的股份卖给另一家风险公司，由其继续对风险企业进行后续投资，创业者并不退出风险企业。据不完全统计，在风险投资的退出方式中，一般收购约占23%，二期收购约占9%，两项合计占31％，但收益率仅为IPO的1／5。

无论采用那种方式并购，时机选择非常重要。时机选择适宜，风险投资就能获得较大的收益。一般风险企业应该选择在企业未来投资收益的现值比企业的市场价值高时把公司出售。这时风险投资公司可以获得最大的投资收益。

由中国风险投资研究院（香港）编纂的《2003年中国风险投资行业调查分析报告》显示，我国风险投资退出方式以股权转让为主。通过对风险投资退出项目的调查分析，在2003年190家样本公司中有38家风险投资机构的64个项目得到全部或部分的退出；62个提供了退出方式的信息，其中以股权转让方式退出的有51个项目，占到了82%；以其他退出方式退出的项目相对较少，比例都在10%以下。

2005年4月，中国风险投资研究院（香港）公布的《2004年度中国风险投资业发展现状调查分析报告》表明，2004年中国风险投资延续了2003年以来的回暖趋势，投资更为活跃，并呈现出一些新的特点。在中国风险投资研究院（香港）本次调查回收的有效问卷，有36份问卷提供了退出项目方式的信息，统计结果显示，调查范围的风险投资机构近3年共123个退出项目中，有49个项目以国内企业收购的方式退出，占退出项目比例的40%。由此可见，收购兼并依然是国内风险资本退出的主渠道。

股权并购在我国如此盛行，笔者认为其主要原因有以下两方面。一方面，由于股票上市及升值均需要一定的时间，而兼并收购的退出方式可以立即收回投资，使得风险投资者能够快速、完全地从风险企业中退出，因此具有强大的吸引力；另一方面，由于并非所有企业都能符合上市的条件，而且风险投资本身具有高风险性，这就使得一些风险投资者在权衡各种利弊得失后毅然选择并购方式来实现其风险资本的退出。

2.4破产清算

破产清算是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。虽然以清算方式退出一般会带来部分损失，但也是明智之举的，因为投在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。据统计，美国由创业资本所支持的企业，有20%～30%完全失败，约60%受到挫折，只有5%～10%的创业企业可以获得成功。当某一项目面临失败或缺少足够的成长性时，风险投资家应拿出壮士断腕的勇气，果断地抽出资金，转向投入预期回报更高的标的之中，寻求更好的获利机会。在很多时候采用清算公司的方法虽是迫不得已，却是避免深陷泥潭的最佳选择。

3结语

从上文对每种退出渠道的分析可以看出，每一种退出渠道都各有其优劣:发行股票上市是投资回报率最高的方式，风险企业被兼并收购是投资收回最迅速的方法，股份回购作为一种备用手段是风险投资能够收回的一个基本保障，而破产清算则是及时减小并停止投资损失的最有效的方法。因此，不能绝对地去评判某种退出渠道的适合与不适合。作为风险投资公司，在决定退出投资时，应根据风险企业的自身特点和当时的外部环境，灵活地选择退出方式。

目前，在我国风险投资的退出活动还不是十分活跃，风险投资退出机制的不完善和不畅通已成为制约我国风险投资发展的瓶颈。风险投资作为一个亚新生事物，还需要我们在今后的实践中不断地总结经验教训去发展去完善。同时，风险投资机构在考虑退出方案的时候，一定要明确自己的目标，结合中国的实际法律和监管环境，在专业机构的帮助下设计并执行相应的退出方案。

参考文献

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3魏梦雪.风险投资退出方式的比较[J].内蒙古科技与经济，2006(03)

4王琳琳.我国创业投资退出机制的国际借鉴及其现实选择[J]北方经贸，2006(01)

5吴唐青.我国风险投资的退出机制研究[J].广西大学学报（哲学社会科学版），2003(4)

公司并购的风险范文

论文关键词公司收购债务风险防范方法

一、引言

收购是指一家企业通过主动购买方式获取其他企业的全部或部分股权或资产，或通过股权与证券交换方式获取其他公司股权的行为。按照不同的标准，收购有不同的分类，在当前市场经济的条件之下，股权收购的方式被各企业广泛应用。股权收购可以通过两种方式进行，第一种是有现金流入目标公司股东账户的方式；第二种是没有现金流入目标公司股东账户的方式，具体是向目标公司的股东发行收购方的股份。换取股东持有的目标公司股份。通过以上的分析和界定，本文主要阐述的债务风险及其防范主要针对的范围就是以上所阐述的通过购买目标公司股东的股份和收购目标公司发行在外的股份的方式对上市公司进行的收购。

收购方在进行股权收购后收购公司即成为目标公司控股股东，虽然收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，为收购后的经营、控制、获取收益打下良好的基础。

二、债务风险的概念及其类型

债务可以分为确定的债务和不确定的债务。确定的债务在公司收购的尽职调查中可以以非常明确的形式表现出来，收购方和目标公司可以就这部分债务的承担约定明确清晰的责任界限，所以对于收购方，不会出现不确定性的损失。不确定的债务中的“不确定”是针对收购方而言的，也正是因为债务本身的不确定形成了对于收购方的损失的不确定性，即债务风险。对于引发上述债务风险的债务，具体可以分为或有债务，目标公司故意隐瞒债务和收购方的交易对手假造债务这几种类型。

（一）或有债务

或有债务指在过去的经营或交易中形成的潜在的、不确定的义务，或有债务的存在须通过未来不确定事项的发生或者不发生予以证实，最终是否需要承担债务在目前尚不可知，须要视某种情况或条件是否发生或成立而定的债务。它是由于过去的约定，承诺或情况而引起的，可能是要公司或企业负责偿还的真实的债务，也可能不构成企业的债务。或有债务在我国目前的公司、企业中已普遍存在，因或有债务造成的损失的最终出现而使企业陷于困境导致被兼并，清算或破产的案例也比比皆是，在公司收购中，或有债务作为一种潜在的债务因素直接影响着公司或企业的持续经营和发展。具体来说，或有债务可以分为以下五类：

1.由应收票据贴现或背书转让形成的或有债

应收票据贴现是指公司、企业以贴现的方式将尚未到期的商业承兑汇票转让给银行或其它单位，从而负有可能支付的债务。这意味着，公司或企业在商业承兑汇票贴现后，就形成了一项或有债务。因为如果接受转让的银行或其他单位不能再票据到期之日获得现金，则转让该票据的公司或企业应该承担债务责任。另外，如果公司或企业有将应收账款向银行出售以取得现金的情况也应当视为或有债务。

2.由债务担保形成的或有债务

债的担保是指依照法律规定或当事人的约定，在特定人的一般财产或一般人的特定财产上设立担保以确保债权人债权实现的制度。在这里具体是指公司、企业以自有财产作为抵押、质押或是以公司、企业自身的信誉为他方提供保证的方式而为其它公司或企业提供担保的业务事项。如果到期日其他公司或企业偿还了借款，提供担保的公司、企业即解脱了担保责任，但若被担保公司或企业到期不能清偿借款，则提供担保的公司、企业则负有偿还担保债务的责任。在公司、企业提供担保之日，就形成了担保方的一项或有债务。

3.由产品质量保证或缺陷而形成的或有债务

产品质量保证责任是指公司、企业可能要支付或承担与产品质量有关的费用的责任。公司或企业在售出负有包退、包换责任的商品或是产品在保修期的范围内发生质量问题，公司或企业就会发生与质量问题相关费用，另外，如果因为出售的商品有质量问题并造成对消费者的侵权，公司或企业作为生产者或销售者应该承担产品侵权责任，公司或企业负有的赔偿责任就会产生公司或企业与消费者之间的债权债务关系，即存在与产品质量相关的或有债务。

4.由未决诉讼和未决仲裁形成的或有债务

未决诉讼和未决仲裁是指公司或企业涉及尚未判决的诉讼案件、原告提出有赔偿要求的待决事项。未决诉讼和未决仲裁会形成或有债务是因为，如果公司或企业胜诉，将不负有任何责任；但如果是公司或企业败诉，则负有支付原告提出的赔偿要求的责任。即一旦有待决诉讼或仲裁的对方提出的索赔事宜时，公司或企业即应将其请求予以赔偿的数额视为一项或有债务。

5.承担法律责任造成的或有债务

这里的法律责任主要是指行政法律法规中的责任和刑法中的责任。公司或企业有可能违反了相关的行政法律、法规从而引发了行政机关对该公司或企业的行政处罚（主要是指财产罚的方式）；另外如果公司或企业的行为触犯了刑法，构成了单位犯罪，那么这个公司或企业还应该缴纳相应的罚金。在实践中，应该综合分析关于债务的具体情况，根据债务的形成原因，相关的法律政策等因素来评估债务发生的可能性。

根据目标公司债务中的履行或有事项所产生的相关义务导致经济利益的减少的可能性的大小，收购方应该对目标公司的债务情况有所考虑，并且将或有债务的发生可能性和具体数额作为决定是否进行收购和确定收购目标公司价款的重要指标。

（二）目标公司故意假造并隐瞒债务

目标公司中的股东或管理层人员可能会利用与自己有关联关系的第三方或自己本身制造出可以向目标公司请求的债权，以为自己谋取利益，而使收购后的公司或企业中的股东承受本不存在的债务风险。

目标公司为了获得更高的收购价款，在收购的过程中，故意向收购方隐瞒公司的债务，对公司的债务问题不予真实的信息披露，致使收购方在收购尽职调查中无法得知目标公司的真实债务情况，错误的给出收购报价，蒙受损失。在目标公司所隐瞒的债务中，包括“公债”和“私债”。公债是指目标公司与与其地位不平等的行政机关及其他法人、团体之间形成的债权债务关系，这其中最典型的例子就是目标公司的欠税行为。而对于私债来说，是目标公司与与其具有平等地位的自然人，法人及其他组织之间形成的债权债务关系，例如，因买卖，租赁，借贷而产生的债务。这些由目标公司方故意隐瞒的债务对于收购方来说是将是取得公司控制权之后的巨大隐患。

三、公司收购债务风险的防范

在公司收购的债务风险问题中，以下几种方法主要针对事前对上述公司收购债务风险的防范：

（一）通过签订事前协议的方式明确责任关系

明确责任的约定可以是独立的责任明确协议，也可以是收购协议中的条款。在该约定中要明确责任的承担主体，赔偿方式，数额，补救措施等具体内容。在条款设置上要简明，清楚，没有歧义，全面，有一定的预见性，真正起到防范风险的作用。一份事前协议的质量，往往能体现收购方在法律，经营风险防范领域的素质，一份详尽明确的事前协议能体现出收购方法务工作者的较高的知识技能。对于事前协议的编写应该是事无巨细的，在事前约定的越详细，越具体，那么对于如果收购之后发生债务问题的解决就会越简明快捷。

（二）要求收购方的交易对手提供有效的担保

有效的担保要求收购方的交易对手提供与交易价款相应的物保或是要求其提供可靠的保证人保证。担保可以分为人保与物保，在人的担保，即保证中，担保权是一种债权性的请求权，属债权范围；而在物的担保中，则是一种物权性的优先受偿权，故也可以称为担保物权，两者间的效力相差较大。与权利相对应，担保义务人的义务在人的担保中，实际为一种债务，而在物的担保中则是一种物权负担。收购方的收购交易对手可以以目标公司或第三人的信用或者特定财产向收购方提供担保。当发生上述债务时，对收购方来说能够有所保障，达到降低损失的作用。双方约定以提供担保的方式作为风险防范的方法的关键是担保合同的设置，担保合同中应包括被保证的主债权种类、数额；保证的方式；债务人履行债务的期限；保证担保的范围；保证的期间；双方认为需要约定的其他事项等内容。

采用提供担保的方式防范债务风险时还应对保证人的资信状况，财产状况，担保能力等有详尽的调查和认识；对担保物的所有权，具体价值，担保物的变现能力以及在担保物上是否还存在本次担保之外的担保等情况也应有所掌握。

（三）保险品种的设置

保险是最古老的风险管理方法之一。从经济学的角度看，保险是一种补偿或给付的经济制度，其目的在于稳定生产，确保人民生活安定。保险是以合同形式确立双方的经济关系，通过缴纳保险费建立起来的保险基金，对保险合同规定范围内的灾害事故所造成的损失进行经济补偿或给付的一种经济形式。保险具有经济补偿、资金融通和社会管理功能，这三大功能是一个有机联系的整体。从这一点来说，由于协议收购的方式体现为一种商业决策方式，是企业进行正常的经营决策的一种方式，因此，对于协议收购的方式设置保险的可能性并不是太大。但是对于要约收购来说，收购方进行收购时的交易对手为目标公司的小股东，由于小股东并不直接参与目标公司的经营与管理，因此基本不能参与做出关于公司的重大决策，因此收购方可以要求目标公司或者自己购买相应的保险，以确保降低风险。

（四）收购价款的托管

收购方可以要求目标公司一方将收购价款中的一部分存放于双方信任的、可靠的第三方手中，并规定一定的时间期限，如果在该期限中出现了上文提到的债务风险承担问题，则收购方可以从第三方处得到一部分价款作为债务风险的补偿；如果在规定的期限内，没有出现债务风险的承担问题，则目标公司方可以从第三方处得到这部分价款进而收购公司收购价款的全部。

为了保证收购双方的共同利益，尤其是为了保护收购方的利益，防止在收购程序结束之后会出现上文提到的债务风险，双方可以在收购的过程中约定设立共同管理账户，并且将收购价款中的一部分存入这个账户中，账户的资金由双方共同管理，账户资金在使用的过程中，需要经过双方认可签字、盖章，在收购完成之后进行账户资金分配，并注销账户；或者是双方约定在一定期限内共同管理，如果出现了对收购方不利的债务风险时，则账户资金自动转移到收购方的账户中；而如果在约定的时间中没有出现约定的情形时，则约定期满时，共管账户中的资金自动转移到收购方的交易对手的账户之中。这样对于收购方来说就会有充足的时间发现原有的债务问题，并且用共管账户中的资金去承担债务，使收购方需要承担的风险降低。

四、在应对与防范债务风险中应注意的法律问题

（一）关于债务责任人的确定问题

针对以上债务风险的应对与防范，首先应该解决的是确定债务责任人的问题。本文中所提到的两种收购方式，即向目标公司股东收购股权和在市场上收购目标公司股权。所有权与经营权相分离是现代公司经营的主要模式，作为公司的所有权人，股东并不参与到公司实际经营中，对公司的具体经营情况也不甚了解。所以对于目标公司的债务（具体指本文提到的或有债务，故意隐瞒债务和假造债务）的责任不应一味地由股东承担，应当注意公司管理层在债务形成中的责任，区分债务形成的原因，确定具体的债务人。针对向目标公司收购股权的方式，收购方在收购之后发生债务风险承担的，可以把出售股权的股东作为责任人，也可以把公司的管理层作为责任人，如果在目标公司股东承担责任之后可以确定是目标公司管理层责任的，目标公司股东可以向其追偿。针对在市场上进行收购的情况，由于股东人数过多，收购方不便向股东追究责任，所以此时的责任区分十分重要。

（二）关于在诉讼中举证责任分配的问题

如果在公司收购程序完成之后出现了债务纠纷，而收购方选择以诉讼的方式保护自己的合法权益时，那么在诉讼过程中的举证责任问题就是一个比较重要的同时也是比较受关注的问题，在公司收购的实践中，收购方在发现存在上文提到的债务风险并要求目标公司方承担责任时，通常都是按照“谁主张，谁举证”的方式，为自己要求收购方收购的交易对手承担债务的主张负有举证的责任，虽然收购方已经接手了目标公司的全部数据，但是由于原目标公司一方的隐瞒与阻碍，收购方要提出对自己有利的证据还是有一定难度的。所以，针对这种对收购方极为不利的状况，在公司收购的债务风险的承担这一问题上，法律应相应地放宽收购方请求法院调查取证的要求，即由收购方提出申请，对于自己无法收集的证据，向法院要求由法院收集证据，这种方式会更加有力于收购方收集对自己有利的证据，使用放宽调查取证的方式主要是考虑到目标公司对公司收购之前的经营状况，公司债务状况可能有所隐瞒，收购方举证较为困难，而且法院亲自调查取证对于在公司债务方面具有恶意的目标公司来说也可以说是一种约束，防止其恶意隐瞒或假造债务，也可以在一方面督促目标公司管理层妥善安排生产、经营，肩负公司或企业的社会责任。

公司并购的风险范文篇3

关键词:海外并购;保险业;并购动因;并购风险

瑞士再保险2015年的报告显示，2014年全球保险行业海外并购交易金额为641亿美元，2015年全球保险海外并购交易金额达1110亿美元，比2014年增长73%。国内保险业在海外并购浪潮中也是频频出手，截至2016年9月，中国保险业海外并购交易金额达65亿美元，国内保险企业加入海外并购大军的原因何在?本文阐述了国内保险业海外并购的概况，研究了海外并购的原因及其面临的主要风险，探究了保险企业如何制定和正确实施海外并购策略。

1国内保险业海外并购概况

国内保险业海外并购的目的主要有:战略投资和财务投资［1］。其中，国内保险业出于财务目的的海外并购主要有以下几个共同点:一是标的资产金额巨大，以海外大型写字楼、国际知名酒店、仓储资产包为主;二是布局主要在美国和欧洲地区的全球核心城市，有从一线城市向二三线城市扩散的趋势;三是以核心商务区或者金融中心为支撑，有比较多的高净值刚需客户，所并购的海外商业地产出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能够保证租金收入和升值空间;四是标的资产的全球知名度高，有利于国内保险企业的海外扩张。国内保险业进行海外并购有一部分是出于战略目的。安邦保险集团先后收购了FIDEA、德尔塔•劳埃德银行、荷兰VIVAT保险公司、韩国东洋人寿保险公司。复星集团在海外保险并购中更是大手笔出资，从绝对控股香港鼎睿再保险公司到并购了美国Ironshore保险公司和美国Meadowbrook劳工险公司。出于战略目的进行海外企业并购主要呈现出以下特点:一是瞄准了金融业［2］，致力于布局全球性保险公司和全球化金融集团;二是选择估值合理的并购标的，从之前强强并购转变到大型公司收购小企业，比如复星集团收购美国Ironshore保险公司，选择低成本高收益的并购标的，加大了中标胜算;三是追求品牌效应，比如安邦人寿保险公司收购比利时德尔塔银行和费迪尔保险公司，有利于其迅速抢占比利时市场;四是追求并购的协同效应［3］，并购有比较完善的运营管理机制的公司，比如安邦人寿保险公司收购的荷兰维瓦特保险公司。

2国内保险业海外并购动因

2．1外部动因

(1)经济新常态。国内经济进入新常态，增速有所下降，长期处于低利率市场环境，固定收益类产品收益率下降，市场上出现“优质资产荒”，而世界经济正在逐步复苏，海外不动产投资收益较高，使得中国保险企业为了追求财务目的转向并购海外不动产。(2)行业监管政策变化。2014年6月，保监会颁布了《保险公司收购合并管理办法》，明确规定允许两家以上的保险公司进行并购;费率市场化改革对国内保险企业的经营利润提出了更高的要求，促使保险业海外并购实现战略层面的管理与经营协同效应。保险资金运用渠道放开，“放开前端，管住后端”的监管理念也有利于保险企业通过海外并购实现财务和战略目的。(3)我国“保险强国”目标的推动及全球竞争的压力。随着世界经济一体化发展，中国保险企业要想成长，不能只满足于在国内发展，“保险强国”的目标推动国内险企进一步完善自身机制。中国保险企业要想进入国际市场，最快捷的方法就是并购海外有影响力的金融机构，吸取先进的管理经验，借助被收购对象的品牌渗入国际市场，建立全球金融集团。

2．2内部动因

(1)全球化金融集团的要求［4］。近年来，混业经营已经成为国内保险业发展的趋势，安邦人寿保险公司、复星集团等均有着雄心勃勃的愿景，致力于银行、证券、保险等各方面发展，布局全球保险市场和金融市场，通过海外并购金融机构实现混业经营的乘数效应。(2)提升品牌效应的需要。欧美和日韩国家的保险市场发展较为成熟，国内保险企业直接进入海外市场有很大的壁垒和困难，但是通过海外并购，能利用被并购对象的影响力来发展自身业务，迅速扩大自有品牌的知名度和影响力［5］，提升国际话语权。(3)扩大市场份额的需要。以安邦保险公司和复星集团为代表的大手笔进行海外并购的国内保险公司为例，行业内的横向并购可以减少竞争对手。国内保险公司在近3年选择了美欧市场的很多保险公司进行并购，在减少海外竞争对手的同时，扩大了海外资产规模和市场份额。(4)全球化管理提升专业技术。随着保险行业竞争的加剧，传统的粗放式的管理很难适应未来发展需求，国内保险业通过海外并购可以提升全球管理的技术水平，能够扩展分销渠道，实现业务线的拓展和创新，强化保险咨询能力和风险管理体系，并且海外并购可以提升国内保险业在营销、产品设计、承保和理赔等方面的专业技术水平，实现管理协同效应。

3国内保险企业海外并购的风险

3．1以财务投资为目的的保险企业海外并购面临的主要风险

(1)流动性风险。国内保险企业海外并购不动产时，初期需要投入大量的资金，但是项目回收期比较长，如果此类保险企业因为承保端的原因或短期内需要较大的资金流量时，就会出现资金流动性不足的问题。国内保险企业的海外并购同质化严重，基本都选择了海外大型不动产，某些险企将并购标的全部锁定在不动产上，如果没有合理的分散风险和多元化配置，将会导致变现成本高且难度大，这些都会造成国内险企的流动性风险。(2)汇率风险。如果国内保险企业是抱着财务投资的目的进行海外并购，就要考虑汇率风险。因为汇率的变动会引起投资收益变化，而影响汇率变动的因素有很多，如各国的财政政策、货币政策和各国的通货膨胀水平。国内险企海外并购时，需要关注并购对象所在国的国家政策变动和经济发展情况，以防范汇率风险。(3)利率风险。国内保险企业海外并购选择的大多数是金额巨大的标的，初期大量资金的投入，以及长时间的回收期，也就导致了海外并购项目的机会成本高，从而引发较高的利率风险。当市场利率上升较多时，国内保险企业融资成本也升高，投资短期项目或者在货币市场上进行投资会得到更多的收益，而目前的海外并购的不动产等长期资产吸引力就会因下降而面临着资产缩水的问题。

3．2以战略投资为目的的海外保险企业并购面临的主要风险

(1)机构整合风险［6］。国内保险公司经常会面临对海外市场不熟悉的问题，如何运用正确的方法识别海外并购对象，如何衡量并购公司的价值，都需要提升管理层的专业水平。并购项目达成后，又面临着双方的文化融合问题和品牌融合问题，如何在短时间内让双方管理层在平等的基础上相互认可彼此的管理，发展一批既熟悉东道国经营环境，又理解本企业文化、认可本企业未来发展战略的跨国管理人才，也是国内险企海外并购过程中需要思考的问题。(2)专业人才缺乏风险。近年来，复星集团、安邦保险公司等企业频频出手海外市场，其并购过程的估价、谈判、融资、支付等需要一批专业的法律、财务、外语人才，且并购成功后需要保证全球化的经营管理，人才的配置和管理是否能赶上公司规模的扩大是企业急需解决的问题。(3)经营风险。国内外金融机构在项目管理、价格控制乃至软件运用等方面都存在着很大差异。因此，保险公司进行海外并购后如何提升硬件配置、调整经营管理模式，降低各项经营成本、提高经营效率，以及保证好资产端和负债端的匹配都是重要命题。(4)法律风险。国内保险企业海外并购采用的准据法往往是东道国的法律［7］。一些国家可能会制定新的法律或者启用特别法，国际性的法律人才缺乏，很可能会导致保险企业海外并购违反当地法。国内保险企业海外并购成功后，一般会裁减部分员工，但欧美国家的劳动法对劳工的保障程度相对更完善，如果企业忽略细节问题，就可能引发或大额罚款。

4国内保险业通过海外并购实现保险行业转型的建议

4．1基于自身情况和发展战略进行海外并购决策

(1)充分评价自我。国内保险企业海外并购首先要认真分析本保险公司的经营情况、市场份额、经营业绩，从而发现经营中的问题、预测未来的走向、充分了解本企业的财务状况及保险产品结构，尤其是偿付能力和保险资金的流动性情况。(2)明确海外并购战略。无论海外并购是为了实现全球化金融集团的布局，还是为了迎接下一轮的转型，或者是为了获得较高的并购收益，只有明确本海外并购的战略目标，才能正确制定海外并购决策，以免出现并购结果违背其初衷的情况。(3)选取合适的海外并购对象。国内保险企业在正式海外并购前要仔细分析目标市场和目标公司，对并购过程进行详细的规划。如果是为了短期绩效而选择海外并购就要考虑该并购标的未来是否能带来稳定的现金流入;如果是为了管理协同效应并购，就要重视目标企业的技术、品牌、管理是否成熟;如果是为了实现全球保险布局，就要重点分析目标企业在国际市场的市场占有率和客户群体。

4．2做好海外并购风险的事前防范

(1)采用金融工具降低利率和汇率风险［8］。国内险企基于财务目的进行海外并购最常遇到的是外汇风险和利率风险，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互换、远期利率协议、远期外汇买卖、期权等，还可以通过两国通货膨胀率水平等预测外汇风险和利率风险。国内保险企业在海外并购时，也可以视情况选择是否投保货币汇率波动险。(2)加强资产负债匹配程度，降低流动性风险。国内保险企业有一部分资产负债错配现象严重，需要按照期限将未来的现金流入和流出进行分装，分红型产品、万能型产品需要大量的短期现金流，而终身寿险的保费收入则可以投资到长期项目上。保险企业需要做好定期的风险测试，降低流动性风险，采取提取充足的偿债基金等手段来应付保户退保风险或监管政策变化的风险。(3)提前熟悉东道国的法律环境以免造成法律纠纷。海外并购过程中通常会涉及到跨国并购审查法、公司法、劳动法、社保法、公司治理法案等，以及两国不同的行业监管条例。欧美国家的相关法律相对完善，要求更严格，国内保险企业在并购前要认真研究东道国的法律，在海外并购过程中要严格遵守相关法律，避免不必要的法律纠纷。

4．3做好海外并购过程中的全方位风险控制

(1)聘请专业的中介机构进行价值评估，化解信息不对称风险。由于信息的不对称和价值评估方法的不同，国内保险企业在进行海外并购时，最好选择两家以上的专业中介机构对并购对象的经营情况、管理机制、品牌价值、市场占有率等进行评估［9］，以此作为最终并购价格的参考，防止出现并购价格不合理的情况。(2)专业机构和自身法务部门同步控制法律风险。国内保险企业需寻找一家负责的专业机构，同步解决并购过程中的社会保障法、劳动法、保险业或金融业监管条例等方面的问题，提升谈判效率。其自身的法务、合规部门也要学习东道国法律体系，为未来的经营管理打好基础。(3)加强利益双方的交流，采取灵活的并购策略。制定阶段性目标，在强化执行的同时，还要不断地反馈评估结果。海外并购过程中需要双方以平等的地位去进行沟通交流，这有助于后续的结构化调整，甚至会决定并购是否成功的走向。比如安邦保险公司能顺利收购纽约华尔道夫酒店的原因之一，是安邦保险公司提出了100年内不参与华尔道夫酒店的管理的承诺。

4．4实现海外并购后的全球成长

(1)尊重当地文化，把握关键人员。大多数国内保险企业的海外并购是在东道国有较高的品牌知名度的企业，并购后可以不急于调整，尊重被并购对象的日常经营模式，并在此基础上发现关键员工，进行重点沟通和培养，使他们认可国内保险企业的文化，鼓励他们出谋划策。把握住东道国的客户群体，了解当地客户的保险需求，让国内保险企业的品牌在东道国立足。(2)加强财务监管，防止国内资本流失［10］。国内保险企业海外并购成功后，必然会支出相当大的成本来进行整合，应该选派精通国际财务知识的专业财务人才进行监督，实现内审和外审结合的监督机制，最大程度地降低财务舞弊风险，避免国内资本的大额流失。(3)精简传统业务，整合新型模式。国内保险业发展不够成熟，存在冗余的传统业务，可以将被并购对象的优势产品改良后再输入国内市场，适时剥离利润率低、费用率高、产出效应差的业务项目，采用全球统一的先进的理赔系统，深度整合各个职能部门。比如安邦保险公司并购韩国东洋人寿保险公司后，输出其新型管理模式，在短期内获得了较高的并购效益。(4)完善人力资源体系。险资并购成功后能否真正获得管理协同效应，取决于其能否培养出一批拥有世界先进保险理念的管理人才，及掌握最先进的金融运作模式的专业人才。这批人才既要了解欧美发达国家的保险市场，又要熟悉未来保险潜力巨大的中国、印度等亚洲国家市场，同时还需要有开放包容的心态迎接未来保险业转型的挑战。

参考文献:

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［9］宋维佳，许宏伟．资源型企业海外并购风险的评价及防范［J］．财经问题研究，2010(10):101－106．

公司并购的风险范文篇4

一、国际保险市场的并购特征

进入20世纪90年代,国际保险业掀起了并购狂潮。国际保险业的并购浪潮反映了世纪之交国际保险业发展的新动向,是国际保险业面对全球经济一体化、全球经济增长以及竞争态势所做出的相应的战略调整。国际保险业并购涉及的领域广泛,不仅包括保险领域内部的直接保险领域、再保险领域、保险中介服务领域,还包括保险与银行、证券等其他金融行业的混业并购。主要特征可以概括如下:

(一)国际保险并购规模巨大

一是国际保险并购公司的规模大。国际保险并购中所反映的不仅是“大鱼吃小鱼”即资金势力雄厚的大公司兼并弱小公司,而是主要表现为大公司之间的强强联合,从而形成“超级公司”、“巨无霸”。通过国际保险并购使得保险公司数目减少,垄断程度不断提高。例如,英国的商联保险公司和保众保险公司的合并而成的CGU,成为全欧洲第九大保险机构。

二是国际保险并购数量多。有资料显示,近十几年来全球金融业兼并的总值相当于1.4兆亿美元,其中主要是国际保险业的并购。

三是国际保险并购金额高。以美国为例,1997年保险业的并购占美国市场并购总金额高达7%。表1描述的是美国保险业兼并的情况,可见一斑。

四是国际保险并购快捷。一般重大并购只在短短几个月内就告完成。例如,花旗银行与旅行者集团720亿美元的合并交易仅用了4个月的时间。

(二)国际保险并购以横向并购为主

从产业角度看,并购一般可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。进入20世纪90年代,国际保险业掀起的并购狂潮属于横向并购,即同一产业,或相近行业企业之间的并购。这不是20世纪初国际横向并购的简单重复,而是国际保险业进一步发展、扩大市场的主要手段。国际保险业与银行业、证券业之间的相互并购、融合已经成为国际市场中的一种普遍现象。

(三)国际保险并购以跨国并购为主

国际保险业的跨国并购是指一家保险公司为了某种目的,通过一定渠道和支付手段,将外国保险公司或其他金融机构的一定比例甚至全部股份或资产收买下来,从而对其经营管理实施部分或全部控制。跨国并购包括直接向国外目标企业投资,通过在外国的子公司、分公司进行并购等方式。例如,荷兰国际集团收购美国的一家寿险公司,就是由其在美国的一家子公司与之合并的方式完成的。

二、国际保险市场结构发展模式

(一)国际保险市场结构的种类

一般,我们可以将国际保险市场分为完全竞争市场、竞争垄断市场、寡头垄断市场和完全垄断市场四种类型。完全竞争的国际保险市场,是指在国际市场上存在数量众多的保险公司,任何公司都可以自由进出市场,市场不受任何阻碍和干扰,同时存在大量买方和卖方,资源流动自由,每一买卖者均掌握或通过中介人掌握充分信息。投保人与保险人参加保险市场的交易活动是自由的,价值规律和供求规律充分发挥作用,市场自发地调节保险商品活动的价格。国外保险公司可以自由进入该市场,保险公司的数量基本上由市场供求自行调节,保险行业公会在保险市场管理中发挥重要作用。垄断竞争的国际保险市场中,则是大小公司并存,少数大公司在国际保险市场上占据垄断地位。垄断公司与垄断公司之间同时存在着激烈的竞争。寡头垄断的国际保险市场,是指在国际保险市场中仅有几家保险公司,这几家保险寡头瓜分垄断绝大部分保险业务。完全垄断的国际保险市场又称独家垄断的国际保险市场,是指国际保险市场完全由一家保险公司所控制。

(二)国际保险市场结构现行模式

根据国际保险业的并购现象分析,我们不难看出,目前的国际保险市场属于寡占的市场。这主要表现在:国际保险并购浪潮导致了国际保险市场中“超级航母”的出现,市场集中度越来越高。国际保险业经过20世纪90年代的大并购,实现了强强联合。这不仅反映在保险业内部产寿险业的各大公司的兼并重组,而且还反映在保险业与其他金融行业如银行业、证券业的融合。因此,国际保险市场中出现了“金融超市”,汇集了巨大的资本和庞大的分支机构体系。国际保险市场中的保险资本等资源掌握在少数大公司的手中,形成寡占特征。

(三)国际保险市场结构发展模式

国际保险并购的目的,在于实现规模经济和范围经济。但是,并购之后组成的规模巨大的保险集团并没有达到预想的效果,也就是说,规模并不是越大越好。金融融合所带来的范围经济也不是很理想。实证分析表明,国际保险企业的规模经济并不存在于大公司中,而是中小型的公司更容易达到规模经济。因此,我们认为,未来国际保险市场结构的发展模式应该是:国际保险市场中大小公司并存的垄断竞争模式。这是因为,国际保险市场潜在需求巨大,没有一个保险公司可以提供全部的供给,独家垄断国际保险市场;随着风险的变化和巨灾、巨额风险的存在,也不可能由少数几家国际保险公司来满足国际保险市场全部的保险需求。因此,客观上国际保险市场将会由目前的寡占市场格局发展成为既有大规模的公司,又有中小型的公司,大公司和小公司并存的垄断竞争格局。

三、国际保险市场区域发展模式

目前,从区域概念来看,国际保险市场由北美市场、欧盟市场、日本市场三足鼎立,形成区域寡占格局。可以说,无论从保险资本、保险资产、保险业务收入等各方面来看,以美国为中心的北美市场、欧盟市场以及以日本为代表的东亚市场,占据了国际保险市场90%的份额,国际保险市场的主要供给来源于这三个地区。目前,这三个国际或地区的市场已经饱和,源自于此的国际保险资本正在向发展中国家市场流动。但是,总的来说,目前三足鼎立的国际保险市场格局并没有发生本质的变化。

随着经济的全球化,发展中国家经济的加快发展,由保险需求的收入弹性理论可知,发展中国家的保险业发展速度将超过其经济发展速度。因此,随着国际保险资本和技术的流动,将刺激保险落后地区的潜在保险需求,促进国际保险市场中保险落后地区保险业的发展。目前,亚洲地区、东欧地区、南美地区、非洲地区等发展中的国家和地区的保险业正在快速发展。国际保险资本正在逐步流向这些地区。

所以,未来国际保险市场区域发展模式将是一个资源共享、技术共享的融合性的统一的国际保险大市场。随着国际保险市场的中心将由发达国家转向发展中国家,由欧美向亚太地区转移,将形成全球范围内的国际保险大市场。

理论上讲,根据Arrow—Lind定理,随着所汇集的个体投保人数量的不断扩大(n—∞),只要在损失概率即公平精算

费率p=Π的基础上筹集保险费,投保人群体之间就可以解决内部个别投保人的损失补偿问题。也就是说,如果相互独立的风险厌恶的投保人汇集起来,对于风险厌恶的个体投保人而言,是将自身面临的风险转嫁给了整体投保人群体;对于投保人整体而言,则是将可能的损失在群体之间进行分散。而且,只要投保人群体充分大,投保人作为一个整体仅仅依赖其整体内的期望损失,而与个体投保人的风险厌恶程度无关。这就是说,由风险厌恶的投保人汇集起来的整体就变成一个风险中性的“保险供给者”。也就是说,根据保险原理,我们应该利用国际保险资源在国际范围内分散风险。如果全球的保险资源都利用起来提供保险产品形成国际统一保险大市场,那么,个人、地区、国家乃至国际的风险就可以在全球范围内分散。那么,不仅可以实现投保人风险的充分分散,而且可以使得保险成本降到最低,保险资源得以充分利用。

但是,在现实的国际保险市场中,由于诸如政治等原因还存在封闭、半封闭的国别市场。封闭、半封闭的国别市场基本不与外界交流,保险供给取决于自身保险公司和再保险公司的资本势力或资本总量。由于没有国际保险的支持,国内保险供给能力仅仅受到资本的限制,又不能够通过转移到国外的国际再保险来解决国内的承保能力问题。因此,封闭、半封闭的国别市场的均衡将表现为:有限的保险供给量与有效需求的均衡,潜在需求无法得到完全满足,存在帕累托改进。随着贸易的发展和全球经济的融合,封闭、半封闭的国别市场需要外来的保险供给,才能够达到帕累托有效。

不过,从封闭、半封闭的国别市场到统一的国际保险大市场是一个漫长的过程。而目前,最初的表现则是区域统一的保险市场模式,即在一定的范围内实现保险市场的融合和统一。当前,围绕着美国、日本、英国等保险市场发达的国家,已经或者正在形成的欧盟统一保险市场、北美区域保险市场和亚太保险市场,就是向全球统一大市场过渡的区域统一保险市场。

然而,即使是欧盟这样的区域统一保险市场,在其成员国与非成员国进行保险交易时则还是体现出“国别市场”的相对独立的特点。所以,根据保险原理,区域统一的保险市场还需要帕累托改进,最终形成全球统一的国际保险大市场。

四、国际保险市场的经营发展模式

(一)国际保险经营方式的发展

国际保险业经历了产、寿险兼营——产、寿险分业经营——保险、银行、证券混业经营的过程。目前,国际保险并购似乎表现出了国际保险业的混业经营趋势,而银行保险也方兴未艾。但是,保险与银行、证券并不是同一的东西。保险毕竟不同于其他金融产品,有自己特殊的职能和作用。金融融合、“金融超市”所表现的更多体现的是保险、银行、证券三者相互利用各自的优势来更好完成自己的使命。作为独立的法人组织,国际保险企业可以在法律许可的范围内经营以保险产品为主的各种产品,但并不是只经营一种“混合”的产品。因此,混业经营只是国际保险企业的一种经营模式,但不是唯一的一种。

国际保险并购中还表现出另一种值得注意的现象是:保留自身的优势项目,将自己不擅长的部分转让或者置换,同时吸收自身擅长的项目加大专业经营的力度,完善自身经营管理。

因此,我们认为:未来国际保险市场中的经营方式将依照不同的公司的各自特点、背景,实施专业经营、兼业经营或者混业经营的经营模式。

(二)国际保险产品的发展

当今,经济的全球化和一体化,在为各国带来巨大利益的同时,也带来前所未有的新型国际风险。近年来,在世界范围内,许多国家和地区的巨灾风险不断出现和加大。例如,1992年的“安德鲁”飓风,保险损失高达202亿美元(以2001年价格计)。而在2001年,由于地震、洪水、台风、爆炸,以及恐怖事件等重大事件造成的直接经济损失预计超过1150亿美元,并导致2万人的死亡。2001年9月11日发生于美国的恐怖事件,造成的保险财产损失和营业中断损失估计在190亿美元左右(总损失在900亿美元),若将责任险和寿险损失计算在内,预计损失总额在300亿美元至770亿美元间。这是保险史上财产损失最高的事件之一。

新型风险的不断出现,巨灾风险的不断出现,给保险人的承保能力和偿付能力造成很大的压力,迫使保险人寻找新的方法处理风险,导致了国际保险产品的创新。目前,国际保险市场上已经不再满足过去传统的财产和人身保险产品,已经开始出现非传统风险转移方式(AlternativeRiskTransfer,简称ART方式)的国际保险产品创新。

非传统风险转移方式中的重要形式是从20世纪90年代起出现的包括保险资产和保险产品的保险证券化。保险证券化的实质是通过借助证券方式和工具从资本市场获取大量资金,并通过将保险风险分散到资本市场上的方式扩大承保能力。如1995年美国投资银行、再保险公司及经纪人以负债证券化(融资证券化)的形式开发出场外交易的保险衍生产品。这种证券不在交易所交易,交易方式很像私募基金或者适应顾客需要的远期合同或期权;而1990年芝加哥交易所开发的保险期权、期货的组合,可以使保险公司对保险风险进行套期保值,可以使投资者从保险风险发生的概率中获利。目前,保险证券化的产品和证券化工具作为传统保险的替代或补充,能有效解决巨灾风险的承保能力的缺口,并逐步受到各国保险公司的重视。

不过,ART并不能够完全代替传统保险产品。国际保险市场中,未来国际保险产品的发展模式将是以传统与非传统的保险产品相结合的模式。国际保险市场中的经营者可以通过不同类型的保险产品的组合来解决全球范围内的各种风险。

(三)国际保险销售方式的发展

国际保险销售方式的发展已成为国际保险业生存和获得竞争优势的重要途径。为了降低销售成本、提高销售效率、获得巨大的发展空间,特别是在新形势下更好的实现客户资源共享,国际保险业不断开拓各种销售渠道。

1.银行保险的发展

银行保险,即通过银行或邮局网络销售保单。主要业务类型包括:银行为保险公司保险业务(最原始的方式);保险公司的银行子公司或银行的保险子公司;合资公司(保险公司控股,银行控股,或五—五合资);境外保险公司与本地银行的合作等。

可以说,在新的分销方式中,银行保险是未来金融业的发展趋势之一。随着客户需求的不断变化,特别是金融服务一体化的发展,银行保险不仅会在全球范围内广泛发展,而且会出现保险银行,即通过传统的保险销售渠道(人,销售网等)销售银行产品(流通账户,抵押贷款,共同基金等)。

公司并购的风险范文篇5

关键词风险投资退出方式退出机制

1引言

风险投资一词来源于英文venturecapital，又称创业投资、风险资本，是一种由专门的投资公司或专业投资人员在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，把资金投向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品，并以其长期积累的经验、知识信息网络辅助企业经营以获取资本增值的投资行为。

风险投资本质上是一种追逐高利润、高回报的金融资本。风险投资的目的不是单纯为了获取股息而长期持有风险企业股份的投资行为，而是通过退出投资赚取与之承担的高风险相对应的高额利润，这就要求风险投资家要在一定时间以一定的方式结束对风险企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，从而给投资者带来丰厚的利润。风险投资的循环方式是将回收的已经增值的资本再投入到新的风险企业中去，在不断的投资—退出—再投资的过程中实现增值，不断发展壮大，因此在投资的风险企业成功后将风险资本变现至关重要。

退出机制正是风险投资变现的机制，是风险资本的加速器和放大器，是为风险投资提供必要的流动性、连续性和稳定性。没有退出机制，风险投资就难以发展；退出机制不健全，风险投资的发展也就不迅速。因此，我们说退出策略是风险投资运作过程的最后也是至关重要的环节，风险投资的成功与否体现在退出的成功与否。风险投资的退出机制是否有效，风险投资能否达到最终目的的关键所在，并且退出机制与风险投资可以相互促进，互相强化，退出机制对于风险投资健康发展具有重要意义。

2风险投资几种主要退出方式的分析与比较

从风险投资的发展历程来看，目前，风险投资的变现回收方式主要有以下几种：

2.1公开上市

公开上市（initialpublicoffering，简称“ipo”），是指将风险企业改组为上市公司，风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。

上市一般分为主板上市和二板上市。主板上市又称为第一板上市，是指风险投资公司协助创业企业在股票市场上挂牌上市，从而使资金退出。二板上市又称为创业板市场，主要服务于中小企业的股票市场，其相对于主板市场而言，上市的条件比较宽松，企业进入的门槛较低，比较适合于新兴的中小企业，尤其是具有增长潜力的高科技企业。许多国家和地区都设立了二板市场，如美国的纳斯达克（nasdaq）市场、加拿大温哥华股票交易所的创业板市场、比利时的easdaq市场、英国的aim市场以及1999年第四季度开始正式运作的香港创业板市场等。其中以美国的nasdaq市场最为成功，约30%的美国风险投资都经由这一市场退出。风险投资企业发行股票上市，使得许许多多的风险投资家和创业家一夜暴富，成为亿万富翁。在二板市场最发达的美国，那斯纳克（nasdaq）市场使这种白手起家的创业神话一再上演：较早的有计算机硬软件公司如苹果公司、微软公司和英特尔公司等，较近的有电子商务类公司如雅虎公司、亚马逊公司等。这些成功典范也使股份上市成为风险投资家首选的资本退出方式。据美国风险投资业的统计，风险投资的各种退出方式的年平均投资回报率为：回购和并购为15%，而发行股票上市为30%～60%。

公开上市有其固有的优点，它不仅为风险投资者和创业者提供了良好的退出路径，而且还为风险企业筹集资金以增强其流动性开通了渠道。大多数的风险企业会选择在企业发展成熟阶段的后期上市。这个时期的风险企业正处于发展扩张的阶段，如果仅依靠企业自身的积累和风险资本的投入是远远不够的，通过股票上市，风险企业可以在资本市场上筹集到大量的资金。同时，也有利于分担投资者的投资风险，提高风险企业的知名度和公司的形象。

俗话说有利就后有弊：上市公司经营透明度的不断提高使得企业自主性逐步下降；上市后的股价波动对公司的形象产生一定的影响；公开上市将耗费公司的大量精力和财力，不适合规模较小的公司采用。同时，创业者和风险投资者需要承担企业能否成功上市的风险。通常为了维护投资者的信心和维持市场的秩序，证券管理部门、证券市场都会规定创始人股权需按一定的条件并在一定的时限后才能出售，这就使得发起人的投资不可能立即收回，也就拖延了风险投资的退出时间。高科技企业作为小盘股，流动性差，其未来股价的波动较大，创业投资不能在股份上市的同时变现，无疑增加了投资风险。

在我国，到目前为止还没有开设完整的二板市场。虽然2004年5月，作为向创业板过渡的中国中小企业板在深圳证券交易所成立，但是它并没有改变我国风险投资的退出现状，目前看来其所起的作用不大，仍处于在实践中摸索的阶段。在我国目前还没有合适的二板市场能够让风险企业上市融资的这种情况下，我们可以充分利用周边国家和地区的创业板市场，实现风险投资的退出。实际上，我国目前已有数家公司在海外上市，如1999年，搜狐、网易在nasdaq市场上市并取得了巨大成功，为中国风险企业在海外的上市提供了很好的借鉴。2003年底，纳斯达克（nasdaq）的大门再次向中国企业敞开。2004年通过发行股票上市的退出明显较2003年增多，中芯国际、盛大网络、掌上灵通、51job等十几个企业海外上市为其身后的创投机构实现获利退出创造了条件。

2.2股份回购

如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，它们一般会选择股权回购的方式实现退出。

股份回购一般包括两种回购方式:创业者回购风险投资者的股份和风险企业回购风险投资者的股份。前者是通过买股期权的形式来实现的，是在引入风险投资签订投资协议时，由创业家或风险企业给予风险投资家一项选择权，他可以在今后某一时间要求创业家或风险企业按照预先商定的形式和股票价格购买他手中的股票；后者则是通过卖股股权的形式来实现的，即是给予创业家或风险企业一项选择权，让其在今后某一时间以相同或类似的形式及股票价格购买风险投资家手中的股票。在股权回购时到底是采用买股期权或是卖股股权来进行，这主要看风险企业对风险投资吸引力的大小而定。如果风险企业是一家受到许多风险投资公司普遍看好的公司，则可能会采用买股期权；如果是风险企业急需引入风险投资，则可能会采用卖股期权。绝大多数股权回购是采用卖股期权进行回购的。一般而言，在风险投资投入时投资双方就已签订好关于股份回购的协议，包括回购条件、回购价格和回购时间等。

股份回购对于大多数风险投资者来说，是一个备用的退出方法。当风险企业不是很成功的时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式退出。由于企业回购对投资双方来说都有一定的诱惑力，所以风险企业从风险投资家手中回购股权的方式发展得很快。在美国，从企业数目来看，风险企业回购已成为风险投资退出的最主要的途径之一。虽然我国目前以此种方式退出的案例并不多，但是从发展趋势看，股份回购应该是未来我国风险投资基金退出的一种现实选择。

2.3兼并与收购

兼并与收购（mergeandacquisition，m&a）是风险资本退出的比较常用的一种方式，是风险投资商在时机成熟的时候，通过并购的方式将自己在风险企业中的股份卖出，从而实现风险资本的退出。其中兼并是指由一家实力较强的公司与其他一家或几家独立的公司合并组成的新公司，而实力较强的公司占主导地位；收购则是指企业通过证券市场购买目标公司的股份或者购买目标公司的产权从而达到控制目标公司的行为。

风险企业被兼并收购通常可以分为两种方式，即一般收购和“二期收购”。一般收购，是指创业者和风险投资者将风险企业完全卖给另一家公司。这种方式通常是高科技创业者不愿意接受的，因为这意味着将完全丧失独立性。不过，对于困境中的中小高科技企业来说，卖断产权也不失为一条出路。如1998年鄂武商以350万元整体收购武汉顺太有限公司，解决了武汉顺太有限公司因缺乏资金无法对其专利产品进行规模生产的难题。而“二期收购”则是指风险投资者将其所持有的股份卖给另一家风险公司，由其继续对风险企业进行后续投资，创业者并不退出风险企业。据不完全统计，在风险投资的退出方式中，一般收购约占23%，二期收购约占9%，两项合计占31％，但收益率仅为ipo的1／5。

无论采用那种方式并购，时机选择非常重要。时机选择适宜，风险投资就能获得较大的收益。一般风险企业应该选择在企业未来投资收益的现值比企业的市场价值高时把公司出售。这时风险投资公司可以获得最大的投资收益。

由中国风险投资研究院（香港）编纂的《2003年中国风险投资行业调查分析报告》显示，我国风险投资退出方式以股权转让为主。通过对风险投资退出项目的调查分析，在2003年190家样本公司中有38家风险投资机构的64个项目得到全部或部分的退出；62个提供了退出方式的信息，其中以股权转让方式退出的有51个项目，占到了82%；以其他退出方式退出的项目相对较少，比例都在10%以下。

2005年4月，中国风险投资研究院（香港）公布的《2004年度中国风险投资业发展现状调查分析报告》表明，2004年中国风险投资延续了2003年以来的回暖趋势，投资更为活跃，并呈现出一些新的特点。在中国风险投资研究院（香港）本次调查回收的有效问卷，有36份问卷提供了退出项目方式的信息，统计结果显示，调查范围的风险投资机构近3年共123个退出项目中，有49个项目以国内企业收购的方式退出，占退出项目比例的40%。由此可见，收购兼并依然是国内风险资本退出的主渠道。

股权并购在我国如此盛行，笔者认为其主要原因有以下两方面。一方面，由于股票上市及升值均需要一定的时间，而兼并收购的退出方式可以立即收回投资，使得风险投资者能够快速、完全地从风险企业中退出，因此具有强大的吸引力；另一方面，由于并非所有企业都能符合上市的条件，而且风险投资本身具有高风险性，这就使得一些风险投资者在权衡各种利弊得失后毅然选择并购方式来实现其风险资本的退出。

2.4破产清算

破产清算是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。虽然以清算方式退出一般会带来部分损失，但也是明智之举的，因为投在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。据统计，美国由创业资本所支持的企业，有20%～30%完全失败，约60%受到挫折，只有5%～10%的创业企业可以获得成功。当某一项目面临失败或缺少足够的成长性时，风险投资家应拿出壮士断腕的勇气，果断地抽出资金，转向投入预期回报更高的标的之中，寻求更好的获利机会。在很多时候采用清算公司的方法虽是迫不得已，却是避免深陷泥潭的最佳选择。

3结语

从上文对每种退出渠道的分析可以看出，每一种退出渠道都各有其优劣:发行股票上市是投资回报率最高的方式，风险企业被兼并收购是投资收回最迅速的方法，股份回购作为一种备用手段是风险投资能够收回的一个基本保障，而破产清算则是及时减小并停止投资损失的最有效的方法。因此，不能绝对地去评判某种退出渠道的适合与不适合。作为风险投资公司，在决定退出投资时，应根据风险企业的自身特点和当时的外部环境，灵活地选择退出方式。

目前，在我国风险投资的退出活动还不是十分活跃，风险投资退出机制的不完善和不畅通已成为制约我国风险投资发展的瓶颈。风险投资作为一个亚新生事物，还需要我们在今后的实践中不断地总结经验教训去发展去完善。同时，风险投资机构在考虑退出方案的时候，一定要明确自己的目标，结合中国的实际法律和监管环境，在专业机构的帮助下设计并执行相应的退出方案。

参考文献

1邱艳.风险投资退出机制研究[j].华东师范大学学报，2005（7）

2刘曼红.风险投资:创新与金融[m].北京:中国人民大学出版社，1998

3魏梦雪.风险投资退出方式的比较[j].内蒙古科技与经济，2006(03)

4王琳琳.我国创业投资退出机制的国际借鉴及其现实选择[j]北方经贸，2006(01)

5吴唐青.我国风险投资的退出机制研究[j].广西大学学报（哲学社会科学版），2003(4)

公司并购的风险范文篇6

关键词：跨国,并购，财务,风险，防范

1.中国企业在跨国并购过程中涉及的财务风险

企业跨国并购(Cross．borderMergers＆Acquisition)是在企业在本国并购(Mergers&Acquisition)的基础上向其他国家的企业并购发展起来的，也是企业发展的重要的一步。财务风险是指由于并购的各种金融活动涉及企业资产负债,并导致并购企业融资业务出现问题,与此同时,问题主要出现在偿付能力上，面临的风险主要包括企业价值评估，融资，支付，利率与汇率风险。企业价值评估风险的概念是指对要收购的企业的资本可能因某些问题没有想到使评价估测出现误差。评估的风险是某些信息收集不全导致的。由于目标企业方方面面的信息调查需要时间，可能对一些问题没有考虑进去,跨国并购没有对要收购的企业跟踪,有时候误差的出现会导致很大的风险。所以在需要特别的中介机构来提供准确的信息，降低收购的风险，但是我国跨国企业收购时间比较短，没有什么收购经验，只有寻找靠谱的中介机构来取得一些信息，这往往也是导致企业收购失败的原因所在。在没有这些中介机构的帮助，缺乏信息，出现了很大的企业财务风险。这就需要我国的企业学会利用外部的资源为自己服务，以实现最大化的利润，整合最大化的资源。

2.吉利收购沃尔沃案例分析

2.1吉利收购沃尔沃案例概况

2010年3月28日，中国企业吉利控股集团与福特汽车签署了最后的股权收购协议，获得了该公司的全部股权，其中最主要的是知识产权。这项收购经过相关政府部门的审批，这项企业并购案在当年的第三季度已经完成。这次的跨国企业并购得到了两国政府的关心，两国派出了政府要员李毅中部长以及MaudOlofsson能源部长两人出席了签署仪式。

2.2吉利对沃尔沃的价值评估

为了防范收集的信息不全而造成资产的损失，早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃公司方案之后，吉利便秘密成立特别团队小组并聘请了世界著名的富尔德律师事务所、投资银行等较多的专业中介机构组成并购顾问团队，负责对沃尔沃的收购事宜。一是中介结构对沃尔沃公司进行较为彻底、全面、细致的了解和研究，帮助吉利评估目标企业的价值，采用了多种方法对沃尔沃公司的资产分析评估，得出了较为客观的数据，在1998年世界金融危机时的估值价值在20亿-30亿美元之间，这个数据是危机最严重时的数值。在这里，主要有两部分资金组成，一部分是合理的对沃尔沃收购资金15亿至20亿美元，另一部分资金是合并后的运营资金5亿至10亿美元。中介机构根据洛希尔估算方法作出的估值，吉利公司向沃尔沃公司收购金额为15亿至20亿美元，经过多次的谈判协商最后以18亿美元的价格成功收购，为成功并购其他国外公司打下了良好的基础。第二，制定收购总体的战略；第三，吉利请的各个机构制定了较为详细的时间表和具体的规划。专业机构介入，对吉利公司成功收购这个公司起到了很好的推进作用。在这起收购案中，中介结构起的作用是不容忽视的。

2.3吉利收购沃尔沃的融资策略

吉利在收购沃尔沃公司的全部股权花了18亿美元，后期还需要较多的资本来运营企业，达到了27亿美元，这个数字是比较高的。相对吉利公司在前一年的总的销售利润不到20亿元，数额远远超出了公司的利润，对于吉利公司而言是一个很大的压力，在防范融资不足，财务风险方面，吉利公司采取如下有效措施：“杠杆收购”发挥得淋漓尽致:“杠杆收购”是指在并购方在自己公司的资金不足的条件下，可以通过各种方法进行外部融资，把比较强大的企业收购到自己企业的一种“以小博大”的行为。吉利在融资的方面动用了成立“外壳”公司、运用企业资金、发行可转债、向多家银行借贷等较多的方式。成立了吉利万源子公司，子公司注册2000万元，是法人独资有限责任公司，公司的法定代表人为童志远，也就是吉利控股沃尔沃中国项目运营实际负责人，其经营范围主要有以下几个方面：投资、投资管理、资产管理和汽车信息咨询。吉利万源公司作为并购主体，以子公司的名义进行并购，所有的并购活动都由子公司承担，并由子公司来承担主要的风险，来减少母公司的财务风险。还有一个原因就是，若是并购失败或者并购以后财务状况出现重大问题，以避免母公司的大部分责任，实现了承担有限责任的最大化损益控制。

3.吉利成功收购沃尔沃对我国企业防范财务风险的启示——合理安排企业并购财务支付结构

注重中介机构的作用，构建专业并购团队:在市场资本经济中，企业其实也是商品，企业通过合并也是商品的一种交易行为，自然，价值的体现和增值也在这个过程中得到形象的诠释。要收购企业的信息掌握不全，就需要专业的中介来提供专业化的技术及经验。在整个并购的过程中，要提供全面的调查，包括要并购企业资料的收集、并购后的权责划分、具体的法律协议的签订等，主要减少并购方的财务风险。

要做到上述这一点，就要充分利用境内外融资，拓宽融资渠道:（1）加强与国内金融机构的合作，加强企业资本与金融资本地紧密结合，尽可能地通过与我国的银行及在国外的分支机构的合作，取得所需要的资金，这样可以降低企业所需要的成本。（2）拓展国外的融资平台，取得利益最大化，积极利用外部资金为我国企业服务。海外的资金市场主要包括货币市场，债券市场，以及股票市场，跨国企业并购过程中融资活动有很多选择，可通过国际商业贷款，发行国际债券，国际票据以及进行国际股权融资等多种方式进行。所以国际金融市场可发挥提供国际融资渠道以及形成风险规避机制的作用。

为达到降低并购的成本和风险，在并购的过程中可采取多种的支付方式。主要有以下几种方式：（1）换股合并。换股合并是在双方企业有共同的意愿，在平等的基础上，进行协商，通过自愿的合作，并订立相关的合同要求，依法定程序归并成为一个公司。换股并购减少了资金方面的压力，使双方的企业都能得到较好的收益，也为以后的经营活动提供了更好的便利。主要是在财务方面减低了风险。换股并购是企业之间实现并购的一种重要的支付手段。20世纪90年代以来，在国际市场上贸易逐渐自由化，企业之间股权的交换成为大多数并购的重要的交易方式。（2）非现金支付。除了以股权的置换外，非现金支付可以采用。支付非货币性资产的收购是一个灵活的并购模式。因此,在世界上并购的过程中，各种支付混合并购支付一直被高度重视。

并购的财务付款的选择主要应考虑以下因素:（1）资本市场发展程度。成熟资本市场一般用于并购等直接融资。但是在资本市场欠发达的国家,跨境并购融资时,目标公司的股东不愿意接受并购方公司的股票,因此在并购中企业互换股权是很少发生的。（2）并购企业财务状况。在企业并购过程中，若是自己的公司固有资金比较充裕，现金比较稳定，同时自己的企业股票又被对方严重低估，在这种情况下，现金支付方式对企业是最有利的。（3）并购企业资本结构。若一个企业负债率较高,那么它的财务风险就会大,在并购的过程中往往希望采用置换股权的方法，来降低财务的负债的风险，使资本的结构达到最大的优化。

在置换股权的方式下，也可以采取杠杆的方式得到较大的利益，把两者结合起来使用，这样一来，通过并购的资本结构通过多维度的复杂化不仅有效降低了风险存在的可能性，而且也有效地通过多种资本的有机组合，实现最小风险方案下的利润实现。另外在企业并购后对未来的发展有较大的把握，通过重组和整合来得到更大的利润，这样对双方的企业都是有利的，企业会通过借债的方法，通过现金进行交易,通过杠杆的作用来降低资本风险，获得更大的利润。从我国的目前状况来看，国内的企业无论是并购国内的企业还是海外并购，采取的方式都是比较单一的，在并购的过程中支付方式大多数都采用现金的方式。在政策与市场允许的情况下，企业在采取现金支付的同时要考虑到流动资金的压力，应尽可能地采用其他的方法如债券支付方式或杠杆收购方式等，来减低财务的风险，获得更大的收益。

参考文献：

[1]杨柳.中国企业跨国并购的财务风险研究.同济大学经济与管理学院,2008.

[2]何云飞.企业并购过程中的财务风险分析.科技资讯,2008(07)

[3]李冬红.中国企业海外并购风险与防范.国际经济与合作,2005(11)

[4].陶学伟.企业海外并购如何防范财务风险.经济导刊,2010(03)

公司并购的风险范文1篇7

[关键词]风险投资退出机制渠道

一、我国风险投资退出的现状

风险投资（Venturecapital），又称创业投资、风险资本，是一种由专门的投资公司或专业投资人员在自担风险的前提下，通过科学评估和严格的筛选，把资金投向有潜在发展前景的创新或市值被低估的公司、项目、产品，并以其长期积累的经验、知识信息往来辅导企业经营以获取资本增值的投资行为。

风险投资本质是一种追逐高利润、高回报的金融资本。风险投资的目的不是单纯为了获取股息而长期持有风险企业股份的投资行为，而是通过退出投资赚取与之承担的高风险相对应的高额利润。风险投资家对风险企业经过一段时间的经营管理与培育之后，选择一种合适的退出方式实现投资收益，并将投资再投入到下一个风险企业中去，在不断的“投资—退出—再投资”的过程中实现资本的持续增值。因此在投资的风险企业成功后将风险资本变现至关重要。所以风险企业需要选择一定的方式通过资本市场将风险资本撤出，以求实现资本增值或者降低损失，为介入下一个项目做准备。

我国的风险投资业开始于20世纪80年代，被称为创业投资。1985年1月11日，我国第一家专营新技术风险投资的全国性金融企业——中国新技术创业投资公司在北京成立。经过近10年的发展，到90年代中期步入迅速发展阶段。这期间涌现了大批的风险投资公司和风险投资管理公司，参与投资了大量的高新技术项目和高新技术企业。到2002年，我国风险投资的资金总量创造了历史新高。但到了2003年风险资金的总量不但没有增长反而出现了下滑趋势。

到20世纪90年代，风险投资在我国经过10余年的发展，许多风险资本到了从风险企业退出实现收益的阶段，但我国证券市场发展的不完善、多层次资本市场的不健全，使得这些早期投入虽已到了收获季节的资金无法及时变现，风险投资公司难以融到新的资金进行新的投资，追求的高风险高收益无法实现，造成许多风险投资公司无力进行风险投资，也不愿再进行风险投资。我国的风险投资退出机制，已成为我国风险投资发展的瓶颈。

二、风险投资常见的几种退出渠道

从风险投资的发展历程来看，目前，风险投资的变现回收方式主要有以下几种：

1.公开上市

公开上市(InitialPublicOffering,简称IPO）,是指风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行,从而实现投资回收和资本增值。

上市一般分为主板市场和二板市场。主板上市又称为第一板上市，是指风险投资公司协创业企业在股票市场上挂牌上市，从而使资金退出。二板上市又称为创业板市场，主要服务于中小企业的股票市场，其相对于主板市场而言，上市的条件比较宽松，企业进入门槛较低，比较适合于新兴的中小企业，尤其是具有增长潜力的高科技企业。

公开上市是金融市场对企业经营业绩的一种确认，这种方式不但保持了企业的独立性，而且有助于企业提高声誉、树立形象，并能为企业后续发展提供顺畅的融资渠道。

2.兼并与收购（M＆A，MergerAndAcquisition）

兼并与收购是风险资本退出的比较常用的一种方式，是投资商通过并购的方式将自己在风险企业中的股份卖出，从而实现风险资本的退出。兼并是只有一家实力较强的公司与其它几家独立的公司合并组成的新公司，而实现较强的公司占主导地位；收购则是指企业通过证券市场购买目标公司的股份或者购买目标公司的产权从而达到控制目标公司的行为。

风险企业被兼并收购通常可以分为两种方式，即一般收购和二期收购。一般收购，是指创业者和风险投资者将风险企业完全卖给另一家公司。这种方式通常是高科技创业者不愿意接受的，因为这意味着将完全丧失独立性。而二期收购则是指风险投资者将其所持有的股份卖给另一家公司，由其继续对风险企业进行后续投资，创业者并不退出风险企业。

3.管理层收购（MBOManagementBuy—outs）

管理层收购是在风险投资退出时，风险企业的管理层为了不使股份被其他公司拥有，采取主动回购风险投资家手中持有的本公司的股份。公司管理层可以以个人资信做担保，或以即将收购的公司资产做担保，向银行或其他金融机构借入资金，将股份买回，风险投资家成功退出。在风险投资的导入期和成长期，风险投资所占风险企业的股份额不是太大，比较适合采用这种途径退出。管理层收购，虽然使风险企业保持相对独立性，管理层仍持有对风险企业的控制权，避免因风险资本的退出给运营造成的震动，但是，其最终的实现，取决于管理层的收购意愿和实力。

4.清算（Write—off）

清算退出是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。对于风险资本家来说，一旦所投资的风险企业经营失败，就不得不采用此种方式退出。因为投资在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。因此，清算退出虽然是迫不得已，但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式：解散清算、自然清算和破产清算。

三、我国风险投资退出渠道分析

1.IP0方式退出困难

在常见的退出方式中，公开上市通常认为是最理想的退出方式。据美国风险投资业的统计，风险投资的各种退出方式的年平均投资回报率为：并购为15%，而发行股票上市为30%～60%。公开上市不仅为投资人和创业人带来丰厚的回报，而且为风险企业的后续发展创造了广阔的空间，如果条件许可大部分风险投资者都会选择上市退出。但上市退出必须有完善发达的资本市场做支撑，尤其是要具备面向中小高科技企业全面开放的二板市场，如美国的纳斯达克（NASDAQ）市场、加拿大温哥华股票交易所的创业板市场、比利时的EASDAQ市场、英国的AIM市场,以及1999年第四季度开始正式运作的香港创业板市场等。其中以美国的NASDAQ市场最为成功，约30%的美国风险投资都经由这一市场退出。较早的计算机硬件公司如苹果公司、微软公司、英特尔公司等，较近的有电子商务公司如雅虎公司、亚马逊公司等。这些成功典范使得股份上市成为风险投资家首选的资本退出方式。

我国在2004年5月在深圳证券交易所开通了中小企业板，但其上市标准和准入条件与主板市场一样，还未真正成为为中小企业服务的二板市场，因此很难为处于高速成长期的中小风险企业提供进入证券市场进行交易的机会。所以在我国风险企业的资产规模和盈利水平都很难达到上市要求的情况下，风险投资选择公开上市退出是不现实的，也是难以实现的。

2.风险资本股权转让退出受到限制

股权转让依赖于成熟的产权交易市场、发达的资本市场，我国产权交易市场、资本市场的不发达已经成为风险资本股权转让退出的重要障碍，导致企业并购形式单一，加大了企业并购的难度和风险。同时由于企业被并购后影响其已有的地位和声誉，可能会反对并购。

3.管理层收购是目标公司管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的一种并购行为。它对明晰企业产权制度、改善公司治理结构、建立合理的公司激励机制等起到了积极的作用。但在实际运作中也暴露出许多与原始设想相背离的情况，如企业管理层利用职务之便进行暗箱操作侵占国家资产问题、内部人控制问题、MBO后企业的后续发展问题等，都使人们对管理层收购在我国的实践提出质疑。

4.清算退出比例偏低

清算作为风险投资止损的一种有效手段，风险投资者应该有一个明确的认识，应摒弃我国长期以来人们只赏识成功而唾弃失败的思想，勇于面对失败，重视机会成本，在风险投资达不到预期目的时应及时止损，将损失降到最低。

通过以上的分析可以看出，每一种退出渠道都各有其优缺点。因此，不能绝对地去评判某种退出渠道的适合与不适合。作为风险投资公司，在决定退出投资时，应根据风险企业的自身特点和当时的外部环境，灵活地选择方式。

目前，在我国风险投资的退出活动还十分活跃，风险投资退出机制的不完善和不畅通已成为制约我国风险投资发展的瓶颈。风险投资作为一个亚新生事物，还需要我们在今后的实践中不断总结经验教训去发展去完善。

参考文献：

[1]王玲玲:我国创业投资推出机制的国际借鉴及其现实选择[J].北方经贸,2006(01)

[2]邱艳:风险投资退出机制研究[J].华东师范大学学报,2005(07)

[3]桑蕙吉小锐:对我国风险投资退出的最佳选择[J].甘肃农业,2006(07)

公司并购的风险范文

【关键词】并购；财务风险；财务风险的防范

文章编号：ISSN1006―656X（2015）01-0005-01

一、企业并购中财务风险的表现

一个完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值评估的可行性分析，并购融资、收购方式的确定等。确认后，目标企业并购价格是并购双方最关心的问题，也是并购成功的重要基础。

（一）目标企业的估价取决于并购企业对自己的未来现金流和时间的预测。评估目标企业的价值可能是由于不适当或不够准确的预测，从而产生并购公司的估值风险。它的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标公司是上市公司还是非上市公司，收购公司是友好或敌意收购；准备并购时间，审计距离并购时间的长短等。在收集这些信息时，通常很难完全准确地把握信息，使企业价值评价有一定的难度。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能根据市场价值规律来实现，否则将不可避免地导致国有资产流失，或为了避免国有资产流失而高估目标企业价值导致并购不能进行。

（二）支付风险主要是指流动性和稀释的并购资金使用风险，它与融资风险密切相关。目前，我国企业并购有三个主要的付款方式：现金、股票和混合支付。现金并购是指并购企业以现金为主要支付工具，支付一定数量的现金给目标公司的股东以实现收购目标公司的目的。现金收购是并购活动中的一个最明显和快速的付款方式，在各种付款方式中占据很高比例。

（三）破产风险存在于企业债务收购之中，特别是杠杆收购。杠杆并购中，并购公司不需要大量资金，旨在通过衡量收购债务来解决资金问题，并期望获得并购后的财务杠杆利益。通常采用这种方式时，并购企业只需拥有占总额10%的自有资金，投资银行贷款约占资金总额的50%至70%，投资者发行较高利息的风险债券占收购金额的20%到40%。由于高风险债券基金的成本非常高，而收购目标企业未来现金流量具有不确定性，所以杠杆收购必须要实现高回报率才能造福收购者。否则，公司的收购可能因资本结构恶化、债务比率过高而无法支付本金和利息。因此，杠杆收购债务风险在很大程度上取决于目标企业整合与稳定后是否有足额的现金流。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。

二、企业并购中财务风险的防范对策

（一）完善价值评估体系

由于并购双方信息不对称是目标企业价值评估风险的基本原因，企业应尽量避免敌意收购，所以在并购前应对并购目标公司进行详细审查和评估。首先，对于目标公司的资产负债表，应注意是否有夸大资产，削减债务以及出现频繁的关联交易的现象。对于目标公司的损益表，则应该注意是否高抬或低报相关费用，注意非经常性收益所隐含的不稳定的业务。其次，并购方应核实目标公司的规模和结构，如果目标公司股本规模较大，则建议采用场外协议收购的并购方式，同时关注目标公司的控股股东的实际情况，调查是否存在大股东同属于一个造系公司实际控制。最后，应当对并购目标企业股价有一个明确的认识，因为股价估值过高不仅会直接影响并购的成本，同时也会影响并购收益，所以收购方要合理地期望目标公司未来的盈利能力，以减少风险的估值。

（二）灵活运用支付方式

并购过程中可以采取灵活的方式，根据实际情况尽量减少现金支付。采用支付股权方式，一方面，可以减少大量的资金流出给并购企业带来的压力，也可以避免在后续整合过程中对企业生产经营活动的影响。此外，通过这种方式，并购企业还可以享受税收优惠。可转换债券具有债券的安全性和和股票增值的双重性质。上市公司并购，根据预期的可转换债券的二级市场波动和灵活使用基本的财务指标，在其增长率，最初的价格溢价率，转股价格的修正条款、赎回，回售和利率赔偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购财务风险。

（三）制定合理的整合计划

整合前的财务审查是保证财务整合成功的前提，整合财务控制是有效实施财务整合成功的基础。通过整合并购后财务控制实现并购财务整合的两个基本任务：一是最大限度地避免控制企业并购的财务风险、整合风险可以采取的预防措施有：

（1）现金流预算的整合。现金流的质量关系的整个企业资金利用效率水平，因此，需要对其有效控制。因为不同的公司有不同的控制程度，并购企业必须整合，明确相应的系统，定时分析。收购公司还应针对被收购企业实现全面预算，动态监测，内部审计，预防和控制财务和经营风险。在全面预算的基础上，以现金流、信息流为依据，进行对财务活动和经营活动的全过程的动态监控，全面预防和控制财务风险和管理风险。

（2）财务管理的整合。并购可以实现金融认证，通过亲自对并购企业负责人实施严格的选择，任命，主管企业财务评价和奖惩系统，并给出了足够的职责，可以使监督落实到企业日常活动和财务收支中。财务总监，作为所有者权益的代表，只有进行财务监管，加强产权约束，财务负责人向母公司和被并购方负双重责任。

（3）会计系统的整合。统一的财务体系、会计系统的整合是一个系统的保证，也是公司及时、准确获取被并购方的信息的重要手段，也是绩效评价统一口径的基础。

（4）业绩考核标准的整合。绩效评估体系指的是并购的财务指标体系的优化和组合。并购企业应该针对被并购企业建立一套绩效考核的评价体系。包括定性分析，各自的发展指数评价和评估管理指标，评估他们对母公司的贡献。这个评估系统是并购公司增加经营绩效和使用能力的重要手段。

本文虽然提出了我国企业并购存在的财务风险问题，但是，分析多带有规范分析的成分，加上资料来源的局限，因此无论是对国外企业并购财务风险问题研究还是我国企业并购财务风险问题研究都缺乏实证数据的进一步说明和证实，这是本文的不足之处，当然更是以后继续努力的方向。

参考文献：

[1]李金田；李红琨，企业并购财务风险分析与防范[J].经济研究导刊.2012，（1）：81-83

[2]孙瑞娟；英艳华，企业并购财务风险的分析与防范[J].技术与创新管理.2010，（1）：45-47

[3]杨玲；叶妮，企业并购财务风险研究――以吉利并购沃尔沃为例[J].财会通讯.2013，3：62-63

公司并购的风险范文篇9

【关键词】跨国并购;财务风险;财务管理

一、跨国并购的财务风险

跨国并购财务风险是指企业在跨国并购活动中客观存在的导致资金损失的可能性。也可以说跨国并购财务风险是指由于多种因素的作用,使企业不能实现预期财务收益,从而产生损失的可能性。跨国并购是现代企业面对市场竞争的必然产物,它的存在会对企业生产经营产生重大影响。因此,如何客观地分析和认识跨国并购财务风险,采取各种措施控制和避免跨国并购财务风险的发生,对现代企业的生存和发展具有十分重要的意义。企业跨国并购财务风险,实质是一种微观经济风险,是企业理财活动风险的具体体现,同时也是现代企业所面临的一个重要问题。跨国并购财务风险在跨国并购中大量存在,需要高度关注并有可靠的风险管理措施,否则跨国并购失败的可能性是极高的。

目前我国许多企业想开展跨国并购活动,利用西方国家经济危机的机会去国外“抄底”。但对跨国并购的财务风险认识不足。跨国并购是在境外进行并购,并购方往往对境外并购市场的熟悉程度比国内低,因此跨国并购的风险比国内大。这些风险主要以财务风险的形式表现出来。现阶段,随着经济全球化和一体化的发展,跨国公司进行跨国并购的行为增多,如何更好地控制跨国并购中的财务风险,成为跨国公司财务管理中的新问题。跨国公司除了要考虑国家战略利益外,还应当仔细分析企业各种财务风险,将未来的财务风险可能造成的损失控制在一定范围内。

比如,中钢集团曾经在澳洲矿石生产商――中西部公司拥有54.16%的股权,中西部公司的4位董事也承诺将他们持有的4.1%股份出售给中钢。事实上中钢集团已经绝对控股。在铁矿石价格节节攀升之际,这对中钢集团似乎是很有利的。但业内人士一致认为,当时并非是一个“合适的并购时机”。因为中钢集团在并购过程中支付了历史高位价格,未来面临较大的财务风险。2007年初,中西部公司的股价仅为1澳元,2008年7月28日收盘价为6.5澳元,而中钢在收购中付出的6.38澳元/股的现金要约收购价格,显然不低,而这一切都要中钢集团在未来承受。另外,中西部公司的矿石也不够好,中钢高成本收购后,能否收回投资还是个问号。中西部公司的矿石只属于中低品位,加上矿石的开采成本和投资成本大涨,中钢集团的财务风险明显增加。因为中钢集团的并购成本高,而中西部公司的铁矿还需要三年才能有些产出,并且还需要在港口和铁路上加大投入,届时铁矿石价格很可能回落,所以中钢集团的财务风险会很大。任何一项长期投资决策都要仔细研究,否则灾难迟早会发生。这次西方的经济危机给我们上了生动的一课,后来的实践情况也证明了在很长时间内,国内钢铁企业的日子会不好过,而这一切是中钢集团当初是没有想到的。

二、跨国并购财务风险的影响因素

跨国并购财务风险的影响因素众多。概括起来分为三大部分:一是国家风险,主要包括风险、政治风险和文化风险;二是经济和管理风险(商业风险),主要包括外汇风险、利率风险、利润风险、税务风险、经营管理风险和包括通货膨胀在内的其他风险;三是自然风险。企业跨国并购,由于并购双方无法相互适应造成财务失败的非常普遍,这也是跨国并购财务风险的影响因素的具体表现。跨国并购动机不正确,对各种信息了解不充分,资金不能够及时到位,并购后不能够正常运营等都会带来财务风险。

跨国并购活动以复杂的全球市场为背景从事财务管理活动,既要谋求经营效益,又要重视社会效益,而且其被并购公司在其它国家,不同国家和地区的环境与条件相差较大,其经济状况、政治气候、法律环境、文化习俗及社会背景与本国不同。背景的不同在带来更多机会的同时也会产生更大的财务风险,因此,财务风险的不确定性比国内来说更甚。

三、跨国并购财务风险的防范途径

一要加强跨国并购的筹资管理。跨国并购往往需要筹资。企业如果采用负债筹资,可能到期不能偿还债务的本息,引起净资产收益率的波动,从而产生筹资风险。不同的筹资方式,企业偿债压力的大小并不相同,给企业带来的危害也不相同,从而筹资风险大小也不同。股权资本属于企业长期占用的资金,不存在还本付息的压力,从而其偿债压力不存在。而债务资本需还本付息,且不同期限、不同金额的负债压力也不相同。因此,筹资管理的首要任务是认识不同的筹资风险带来的危害并据此进行风险管理。

跨国并购筹资渠道具有速度快、弹性大、资金量大等特点,因此开展跨国并购的企业,其资金筹集具有更多的可选择性,筹资方式也呈现多元化的特征。例如跨国公司既可以利用母公司的资金,也可以利用子公司东道国的资金,还可以利用国际专业银行信贷资金、非金融机构筹资,以及国外的其他企业资金,因此可供选择的范围很广泛。为了降低本企业的筹资成本,企业应当利用多方融资渠道,选择最有利的资金来源,增强企业的竞争力。企业高层在筹资决策之前,必须对各种筹资渠道和方式进行认真的调查、预测、比较和分析,以便提高决策的正确性和及时性。

二要加强跨国并购的投资管理。跨国并购活动的不可预见性相当大,这是由于企业不仅要了解本国的投资环境,更需要关注被并购国家的投资环境问题,特别是对被并购国的市场化影响。例如所在国经济发展水平、经济发展战略、经济体制、基础设施、市场的完善程度、产业结构、外汇管制和经济物价的稳定程度等。只有在全方位、多层次、宽领域了解了被并购国家的投资环境的基础上,跨国并购活动成功的概率才有可能提高。

三要加强跨国并购的外汇风险管理。由于跨国并购活动经营环境更加复杂,它不仅从事国际生产、国际贸易甚至涉及国际金融领域,而且需要经受更多汇率变化的影响。特别是经营跨国金融业务的行业,如跨国银行、跨国投资公司,会面临不同程度的外汇风险。汇率的不稳定给跨国并购公司的投资和经营活动带来收益的同时,也会产生一定的风险。因此要警惕,汇率的冲击既可以给跨国并购公司带来巨大的利益,也会使跨国并购公司的经营受到一定的挑战和压力。跨国并购活动的财务管理针对汇率的研究是至关重要的,规避汇率风险也是主要课题之一。

四要加强跨国并购的国际税收管理。跨国并购经营造成税收关系出现错综复杂的局面,由于国际税收所涉及的征收和缴纳关系到各跨国公司的自身利益,因此跨国公司对国家间的税收政策问题十分重视。一些跨国公司还利用各国税制的不同,进行避税、逃税。各国政府为了维护本国的经济利益,近来也重点关注国际间的税额分配等问题。所以,国际税务问题越来越受到跨国公司的重视,并成为跨国并购财务管理不可分割的一部分。

【参考文献】

[1]王美涵,王方明.跨国公司财务[M].上海:上海财经大学出版社,2005.

[2]夏乐书.国际财务管理[M].北京:中国财政经济出版社,2001.

公司并购的风险范文篇10

关键词：并购财务风险

正文

企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。企业并购风险主要有战略风险、选择风险、政治法律风险、决策风险、财务风险和整合风险。本文重点分析的是企业并购的财务风险，这对企业并购的成功性有着重要影响。企业只有谨慎对待，尽量避免或降低风险，才能最终实现并购的成功。

一、并购中的财务影响因素

根据奈特（1992）的观点，风险是一个比不确定性外延要小的概念。而我们倾向于将风险视为一个结果，将不确定性视为一个过程，并认为风险的结果来自于因素的不确定性和过程的信息不对称性影响。因此，影响企业并购财务风险的因素归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。

1、不确定性。企业并购不确定性所涉及的领域非常宽泛，包括：（1）法律，并购企业所在国家的法律环境如商法、公司法、税法和反垄断法等，各种并购方式的法律条件，企业公司章程等；（2）财务，企业本身财务情况，如资产、负债、现金流量等和并购活动的财务情况，如价格、支付方式、融资方式、成本等；（3）市场网络；（4）人力资源；（5）专有技术、独特的自然资源和政府支持等；（6）环境，企业所处的利益相关者联系起来的“关系网”如股东、债权人、关联企业等。所有这些领域都会形成导致并购财务风险的不确定性原因。

2、信息不对称性。在企业并购过程中，信息不对称性普遍存在。比如当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其财务报表是否真实、负债多少、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，往往也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和未来发展能力等情况估计不足，导致并购后整合难度极大，最终并购失败；而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管为了达到私人目的也会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务以及技术专利等无形资产的真实价值等，或与中介机构串通，提供虚假信息，这样收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，并购成本增加，最终导致失败。

二、并购中的财务风险来源的进一步分析

既然不确定性和信息不对称是导致企业并购财务风险的主要因素。那么，具体在哪些内容上会导致企业并购的财务风险呢？

1、企业并购显性财务影响因素

（1）收购价格。企业并购非常复杂，涉及企业战略等各种各样的要求和条件。其中，支付的收购价格是决定并购最终能否取得成功的关键因素。收购价格直接影响投资回报率，一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行和运营整合。在计划决策阶段，如果并购价格制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。

（2）现金流量。在并购过程中，收购方不仅要关注目标企业的现金流量，还要留意本企业的现金流量。在实施并购活动前，首先应对并购各环节的资金需要量进行核算，并据此制定出被并购企业完全融入并购企业所需要的资金预算。不仅确保企业并购活动所需资金有效供给，还应确保企业正常经营所需资金供给，不致于陷入有钱并购无钱经营的尴尬境地。同时，对目标企业的现金流量关注可以此为基础，预测其未来的现金流量，评估目标企业的价值，以防定价过高。

2、企业并购的隐性致命财务影响因素

目标企业存在的内部管理不善；应收账款无法收回；存货大量呆滞；没有预料到的无法转嫁给顾客的成本增加；发生了未保险的火灾损失、偷窃及退休基金损失等；低估了保险索赔、环保支出、法律诉讼费用等；十分昂贵的生产设备需要更新换代等，都是影响企业并购的致命因素。

三、并购中的财务风险和财务陷阱

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是企业并购的价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。也可以说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映。具本可分为如下三种风险。

1、目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于企业资产价值、并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能预测不当而导致不够准确，产生并购企业的估价风险。估价风险与被并购企业的性质、双方并购的态度、并购信息的获得有很大关系，根据上取决于信息不对称程度的大小。严重的信息不对称，并购企业接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，甚至导致并购企业陷入财务困境。

2、融资风险。企业并购往往需要大量的资金，并购的融资风险主要指能否按时筹集到足额资金保证并购活动顺利进行。融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大的影响。并购企业应针对被并购企业负债偿还期限的长短，维持正常营运资金的多少，来做好投资的不同的回收期与借款的种类相配合，合理安排资本结构。具本融资方式，如内部留存、增资扩股、银行借款、发行债券和杠杆收购等。

3、债务风险。如现金收购，并购企业借入大量现金，不仅加大自身还本付息的负担，而且还要承担被并购企业的债务，会产生掉入债务陷阱的危险，并且制约其经营融资和偿债能力，进入恶性循环。如果被并购企业本身的资产负债率过高，组合后的企业负债比率和长期负债都有可能大幅度上升，同时因企业融资能力有限，现金流量安排不当，流动比率却大幅下降，企业偿债风险加大。并购公司往往因资本结构恶化，负债比率过高，同时企业又没很高的造血功能，最终付不起本息而被逼剥离并购资产，甚至企业破产倒闭。

并购中除了以上提到的财务风险的存在，还有许多财务陷阱。财务陷阱与财务风险的区别在于：风险是不确定的，陷阱是客观存在的。下面讨论一下有关财务陷阱的成因。

并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分依赖和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但是对财务报表固有缺陷认识不够充分。如它不能及时、充分和全面披露所有重大的信息，导致并购方产生一些误识，大大提高并购成本，引发财务与法律的纠纷和影响整合的进程等。因此，为避免落入财务陷阱，首先要对企业财务报表的局限性有充分的认识。

（1）会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子是企业经常发生的盈余管理行为。此外，诸如对无形资产评估、盈利预测等重大事项均存在多种可供选择的方法与标准。

（2）不能反映或有事项与期后事项。财务报表实际上只能反映企业某个时点财务状况，某个时期的经营成果和现金流量，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，一些重要的或有事项（特别是或有损失）、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、对外担保等。

（3）不能反映企业所有理财行为。当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为，企业的动机其中为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、资产证券化、应收账款的抵借等。

四、并购中的财务风险规避策略

由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务风险在每一起的并购事件中都不可避免的存在。并购企业为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响，减少在并购中出现财务风险的概率，在实务操作中，应特别注意以下几个方面策略的运用；

1、大力利用中介机构，改善信息不对称状况。并购实际上是资本市场的一种交割活动，资本市场上的交割因其特殊性和复杂性，需要专门的中介机构，运用高度专业化的知识，技术及经验提供服务。中介机构的主要职能是加强并购中的尽职调查，包括资料搜集、权责的划分、法律协议的签订等，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息和评估目标企业价值等。

2、合理安排企业并购的财务支付结构，实现并购支付方式的多样化。如果有人以为只有花费自已在把的真金白银才能够完成并购，那他必定是对资本运作这个游戏知之甚少，但有朝一日，当发现原来可以不花钱或是花别人的钱而达成目的，恐怕只能追悔莫及了。企业并购的财务方式有很多种，通过不同的支付方式产生的并购效果可能完全不同。

（1）互惠互利——换股合并。换股并购是一种善意并购的方法，双方通过订立合并合同，归并成为一个公司或两个母子公司等。换股并购对于主并企业来说，避免了短期大量现金流出的压力，可以为其日后的经营创造较为宽松的环境，同时还能降低收购的风险，双方企业如有什么信息不对称的风险由并购双方共同承担。对于目标企业来说，虽然换股合并势必会改变公司的股权结构，大股东丧失控制权，但是可以通过更加合理的经营运作以及两家公司的资源整合，改善公司经营状况，公司的股东也因此可能获得更多的收益。此外，换股并购不用现金支付，目标企业股东无需缴纳所得税，也节约一部资金。在国际上，换股合并的并购方式被极其广泛的运用。如2003年全球十大并购事件中，有高达8例都是换股并购，包括美洲银行并购波士顿舰队金融公司等。

（2）花样层出——非现金支付。除换股并购外，还有其他支付非货币性资产进行灵活的并购方式。比如，并购者用非货币性资产直接投资目标公司，在对目标公司增资扩股后，获得大股东的控制地位。

五、并购中的财务风险成功规避案例简介

佛山华新包装股份有限公司（简称粤华包）是一家专业的纸基包装企业，其产品包括高档涂布白卡纸、液态食品包装原纸、涂布白纸板、铝塑复合包装材料和彩色包装印刷等。公司注册地在佛山，公司股票（粤华包B）于2000年于深圳证券交易所上市。2009年通过换股合并方式成功实现公司规模和效益大幅提升，同时有效规避了财务风险。

2009年以前，粤华包下属企业佛山华丰纸业有限公司（简称华丰纸业），其珠海分公司新拥有30万吨涂布白板纸生产线，涂布白板纸属造纸低端产品，市场竞争较为激烈，经营效益一般。刚好，珠海有另一造纸企业珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（简称红塔仁恒），主要生产涂布白卡纸，包括烟卡和社会卡等，并具有生产液态食品包装原纸的技术和设备，其所有产品档次均属造纸高端产品，研发投入一直较大，企业基础较好。红塔仁恒虽具有较强的研发能力和设备技术优势，但由于材料成本和财务费用大幅上升，盈利能力逐年下降，2006年首次出现亏损，并在2008年亏损超过1.3亿元。

换股合并具体方案：首先华丰纸业剥离位于佛山本址的经营性资产后，珠海华丰剩余净资产截止股权交易日（2009年6月30日）评估作价约10亿元。同时红塔仁恒净资产评估作价约9亿元。然后，粤华包和龙邦国际以持有珠海华丰的股权与红塔集团和新加坡仁恒以持有红塔仁恒的股权互换合并，并购后粤华包、龙邦国际分别持有红塔仁恒40.18%和13.39%的股权，红塔集团和新加坡仁恒分别持有红塔仁恒32.5%和13.93%股权。这样，粤华包成为红塔仁恒第一大股东，拥有控制权，而且龙邦国际本身是中国诚通下属位于香港企业，其股权授权粤华包管理，也就是说粤华包可控制超过53%的股权，成为红塔仁恒控股股东。

公司并购的风险范文篇11

关键词：跨国公司；风险；对策

一、跨国公司在我国的发展环境

跨国并购在我国始于20世纪80年代，在全球经济一体化形势的不断发展之下，特别是在2001年我国加入WTO后，跨国并购迅速发展。在“走出去和引进来”的战略指导下，我国政府逐渐取消部分贸易限制，并制定相应的法律法规规范市场经济体系，积极引导外商投资，营造良好的投资环境。然而，我国的经济体系才刚刚建立，相应的法律体系和市场制度也不够成熟和完善，因此跨国公司在我国发展仍面临着许多问题。

为了能快速的进入当地市场，跨国公司往往会采取企业并购的形式，利用被并购企业在当地市场的人力、资源、固有的客户群等优势来达到其快速进入市场的目的。同时，被并购企业为了自身的发展，也往往会采取被并购的形式，来实现其自身更快更好的发展。

为了避免跨国公司在当地市场份额的增长对本国企业产生的强烈冲击，同时为了维护本土企业的发展，我国往往采取一系列的法律措施并出台相应的法律规范，如提高跨国公司在当地经营的税率或增加对跨国公司征收的税目等来限制跨国公司在当地市场的发展，达到维护本国企业的目的。这些措施和政策在一定程度上维护了本国企业的发展，但在维护本土企业的同时也限制了外国公司的发展，在一定程度上对跨国公司在我国的发展形成了风险。

二、跨国公司在我国发展的主要形式

跨国公司在我国发展的形式多种多样，大体说来，主要分为两种：

一是跨国公司利用自身的资源直接在我国购买土地然后建造场地雇佣人员进行经营。这种方式，是最直接的经营方式，它不需要跨国公司与当地企业有多大联系，也不受当地企业发展规模的限制，而是依靠自身的资源优势整合市场经营发展获取市场，但这种方式必须在跨国公司有足够的资源和资金实力的情况下才能进行。

二是企业并购，即跨国公司通过对当地企业进行并购达到其占领市场获取利润实现发展的目的。跨国并购是跨国公司在我国发展的最普遍形式，也是一种间接的投资方式。针对并购的类型，按照双方的行业关系分，跨国并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按双方并购的形式，跨国并购可分为直接并购和间接并购。

三、跨国公司在我国发展面临的主要风险

我国是一个以市场经济为主，政府宏观调控为辅的市场经济体系，在很大程度上政府所发挥的市场调控职能还是占据着重要的作用。为保护本国企业的发展，政府必定采取一系列的法律措施来保护本国企业发展。同时由于思想、文化、教育理念和经营方式的差异性，加之信息的不对称和市场的多变性，这些必然使得跨国公司在我国发展过程中面临诸多风险，如政治、法律、文化、信息的不对称性和财务风险等都是构成跨国公司在我国发展的主要影响因素。

（一）政治风险

政治风险是跨国公司在我国发展的过程中，尤其是在发展的初期首先需要面对的。由于对我国的政治制度缺乏足够的了解和熟悉，对我国市场经济体系运行机制、经济结构和相关的经济政策缺乏认识，在企业发展、并购的过程中忽略了经济、政治制度对企业的重大影响而给跨国公司带来了非必要风险。

（二）法律风险

法律风险是跨国公司对我国的法律制度和经济法规，如税收、融资、劳动用工、汇率政策等缺乏足够的了解而给企业发展带来的风险。在社会主义市场经济体系下，随着全球的经济发展，特别是加入WTO后，我国积极引进外资，符合国际潮流，融入世界。虽已建立一系列的法律法规来规范、完善企业发展中的经济行为，但在快速的经济发展过程中，并不是那么的完善，还存在着许多缺陷。为避免跨国公司在我国发展的过程中利用我国法律方面的缺陷所出现的种种投机行为，政府对跨国公司的经济行为做出了种种限制，从而大大制约了跨国公司在我国并购、融资、整合等一系列经济活动的发展。

（三）文化风险

文化风险是采用跨国并购的形式在我国进行经营发展的跨国公司，在并购后由于并购企业和被并购企业在思想、观念、经营理念上的差异而产生的文化整合风险。文化是一个国家的软实力，不同的国家有不同的经营理念。我国是一个以儒家思想为主，提倡以和谐为主的社会主义新文化，跨国公司在我国进行跨国并购、经营，考虑的不应仅仅只是并购时的成本和对被并购企业的资产估价，并购企业所采取的公司文化和经营理念是否适应并购后企业的发展，是跨国公司并购经营中应该更为关注的一个问题。如果并购企业不能很好的了解我国的文化和经营理念，很有可能导致并购后企业经营的失败，这是跨国公司并购经营所必须要考虑的问题。

（四）信息的不对称性风险

信息的不对称，是指并购企业在对目标企业进行并购的过程中，由于对被并购企业的信息掌握不完整而产生的并购风险。企业的并购，不仅仅是企业资源、结构、人力的结合，在对被并购企业资产价值的评估过程中，信息是否及时、完整，财务资料是否真实是影响并购企业能否正确评估被并购企业资产价值的重要因素。任何市场都不可能是完全竞争的市场，竞争市场的本身就固有的存在着信息的不对称性。由于市场环境的差异、信息渠道的变化性，跨国公司对信息掌握的不对称性更是明显。同时，被并购企业为了提高其自身的并购价值，很有可能故意隐瞒公司潜在财务亏损、负债等方面的信息，片面夸大品牌价值、专利技术、市场竞争力等无形资产，在这种情况下，并购企业由于信息的不对称性，对并购企业财务资料的真实性并不能做出正确的判断，从而导致并购企业评估结果偏离被并购企业真实价值。信息不对称性风险是跨国公司在我国发展中，尤其是企业在并购过程中存在着的重大风险。

（五）财务风险

财务风险是企业进行经营过程中由于其所涉及的各项财务活动所引起的企业财务状况恶化或财务损失的不确定性风险。跨国公司进行跨地域经营，无论是直接投资进行厂房的购置建造，建立一个新的企业，还是进行跨国并购通过被并购企业进入东道国市场，获取利润其背后都需要巨额的资金支持。如果自有资金不足，无法满足跨国经营需要，企业只能扩大贷款规模，甚至采取借新债还旧债的方式以满足企业的资金需求，这种情况下，不可避免的引起企业的资金周转困难，还债能力和贷款规模极不相称，长此以往，企业可能无力偿还银行借款，导致进入破产清算的境地。

四、跨国公司在我国发展应对风险的主要对策

（一）充分了解我国政治制度，减少政治风险带来的危害

增加对我国政治制度的了解和熟悉，充分了解我国社会主义市场经济体系运行机制、

经济结构和相关的经济政策。如增强与我国政府、公众和媒体的沟通，增强相互之间的理解和支持，获取一个良好的投资经营环境，尽量减少政治制度因素在企业经营、发展过程中所带来的风险。

（二）认真研究相应法律规范体系，深入了解我国法律制度

深入了解我国的法律制度和规范体系，是任何一个跨国公司在我国发展的必修课。由于我国正处于一个转型的发展时期，各方面的法律制度仍需完善。很多在国际上违法的行为在我国可能就是一个漏洞甚至是空白，缺乏相应的法律体系来规范。这就要求跨国企业能够恪守准则，严格遵守国际惯例，不进行违法的投机性的行为，并积极支持我国政府部门建立完善法律规范制度。

（三）认真了解我国相关的文化，有效进行文化整合

跨国公司应制定详细周密的计划，充分了解我国企业文化、企业风格乃至我国名族文化，找出我国文化与其自身文化的差异性，尤其是两种文化之间冲突和重叠的地方，分析其缘由，取其精华，去其糟粕，对两种文化中优秀的部分进行保留，并根据企业的特点和新的发展战略，有效的进行融合整合，减少冲突增加包容，建立一种良好的企业文化，塑造企业灵魂。

（四）对企业价值进行正确评估，科学决策

跨国公司在我国进行并购经营，对并购企业应尽可能全方面多渠道的进行了解，做到不乐观不盲目，客观、正确的做出决策。在并购初期，对并购企业进行全面的调查研究，搜集财务、资产、生产、人员、技术等与之相关的信息，对被并购企业进行综合评价。此外，还可从会计师事务所、企业的客户或当地权威的咨询公司对并购企业信息进行收集，正确了解被并购企业未来的增长率、市场盈利率、毛利率、市场竞争力、未来发展前景等相关的信息，并对其进行准确的分析，正确掌握被并购企业未来市场的潜在增长价值，减少信息不对称性风险给企业带来的损失。

（五）对企业的资金预算做到合理的规划，防止财务恶化

在既保证跨国经营能够正常运营的同时还应减少企业资金的占有量，增强资金的使用效率。进行合理的预算之后，以预算为依据，对各项资金在各个阶段的支出时间，制定资金支出程序和支出数量，做出科学的资金支出预算。同时根据企业财务实力和融资的可能性，对支出进行合理的安排。在确保企业现有公司财务状况良好的情况下，保证跨地域经营公司的资金供给，使企业整体保持一个健康的财务状况和良好的现金流量。

总之，在经济全球化的今天，跨国经营已经是全球不可避免的一个趋势。跨国公司在进行跨地域经营获取高额利润的同时，还应充分认识其所面临的风险。尤其是在中国这样一个具有经济前景的市场跨地域经营，更应充分认识其风险性，遵纪守法，规范经营，与本土企业共同建立一个良好的市场环境。

参考文献：

1.魏子力，齐月，冯媛.跨国公司在我国的发展以及未来发展趋势的预测[J].中国外资，2012（4）.

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4.胡俐，赵凌云.我国企业跨国并购问题与对策[J].合作经济与科技，2010（6）.

5.许义娇.金融危机下中国企业的跨国并购分析[J].现代商贸工业，2009（14）.

6.黄涛.金融危机下我国企业跨国并购浅析[J].中小企业管理与科技，2009（24）.

公司并购的风险范文1篇12

经济全球化是世纪世界经济的鲜明特征。在这一背景下，全球保险资本自世纪年代以来，经历了史无前例的大规模并购和重组，产生了一批巨型保险集团。深入研究保险业并购的动因和特点，对推动我国保险业的重组，进而提高我国保险业的国际竞争力，无疑具有重要的现实意义

一、国际保险业并购浪潮的动因分析

一外部动因

．经济全球化进程加快

世纪年代中期，世贸组织成立，各国经济交往更加密切，生产要素相互融合、渗透的趋势进一步增强，导致跨国公司和信息技术迅速发展。保险市场进入障碍减弱甚至消除，保险公司跨国并购此起彼伏，借以扩大规模，拓展经营地域，提升市场份额。

．保险市场发展不平衡

从保费收入构成看，国际保险市场呈现不平衡发展态势：一寿险业增长速度快。年，寿险市场保费占．％。非寿险保费占．％。寿险保费增长．％，非寿险保费增长．％。二发展中国家保险发展速度远远超过发达国家。从整体上看，发达国家保险发展速度放缓，主要原因是经济发展滞缓，保险市场趋于饱和，承保能力过剩，放宽限制，价格竞争加剧，保费增长受阻。发展中国家由于经济增长速度加快，保险业正处于发展的上升阶段，发展潜力很大。三发展中国家与发达国家差距很大。在保费收人中，发达国家占有绝大多数的市场份额。年，全球保费，．亿美元，工业化国家，．亿元，占比．％；新兴市场国家，．亿元，占比．％。世界平均保险深度是．％，工业化国家．％，新兴市场国家．％；世界平均保险密度．美元，工业化国家，．美元，新兴市场国家，美元。国际保险市场的不平衡发展，发达国家保险市场的饱和状态和发展中国家保险市场的快速上升趋势，促使发达国家加快了对新兴市场国家保险公司并购进程。

．市场竞争加剧

近年来，发达国家保险深度一直在％左右，发展空间极为有限，国内保险市场已趋饱和。例如，年经合组织保费比上年下降亿美元，但新兴市场上升亿美元。此外，世界利率水平持续走低，制约了费率的下调空间。国际保险市场保费与资本金的比率从世纪年代以来一直呈下降趋势。众多的资本追逐有限的保费，竞争日益加剧。尽管各保险公司在产品设计、开发和服务上费尽心机，但效果仍不尽如人意。在这种情况下，通过保险公司之间的并购，以规模优势来获取市场份额成为必然选择。

．监管放松趋势

世界各国纷纷建立金融控股集团，鼓励综合经营，以提高金融业的国际竞争力。例如：欧盟年颁布了第四代资本移动自由化指令，具备保险市场自由化条件，年颁布银行第二代指令，年颁布财产保险第三代指令以及人寿保险第三代指令，形成通过单一许可证所象征的保险市场自由化的框架，全面推行全能银行和混业制。英国年实行了史称金融“大爆炸”的金融改革，结束了其本土及英联邦国家的分业经营体制。日本年实施金融大改革计划，推动全能银行制。美国年底通过《金融现代化法案》，实施混业经营。至此，金融混业经营成为世界趋势。各国保险企业及其他金融机构纷纷开展跨行业并购，以享有混业优势，提高竞争力，实现收益多元化。

．巨灾风险逐年增大

由于世界人口增长、城市化加剧、全球财富增加、气候和环境变化、现代工业发展、恐怖袭击频繁发生等，巨灾造成的财产损失不断上升。年“．事件”给保险业带来亿美元损失，非寿险业丧失亿美元资本，美国非寿险公司在保险历史上第一次面临亏损。最近年，巨灾的发生频率呈明显增长趋势，促使保险公司通过并购在全球范围内分散风险。

．信息技术创新

保险公司通过采用最新的信息技术，可以高速处理大量数据、创新产品开发技术、升级保险企业营销模式、提高服务水平。由于信息技术的广泛应用，各类信息沟通便捷、迅速，一个股权结构多元化、业务种类综合化、服务领域国际化的巨型金融集团将能够高效率、低成本地运作。信息技术成为保险并购的催化剂和并购后形成的巨型保险集团高效运作的保障。

二内部动因

．混业经营

企业可以通过并购在新的产业领域或相关领域获取新的管理能力，实现增长。通过并购进行重组的速度要快于内部投资进行调整的速度，同时还能实现经济协同效应。世纪末，银行、证券、保险混业经营成为趋势。银行、证券与保险资本的互相融合，使三者服务范围都得到了扩展，保险公司兼有银行、投资等功能。混业并购深刻改变了传统保险运行规律，将传统保险商品供给模式转化为现代保险理财服务模式。

．争夺市场

并购可减少竞争对手、提高市场份额。并购后企业市场份额增大，市场控制能力增强，实现了规模经济，提升了企业价值。由于保险业内的并购，全美最大的家保险公司资产占保险总资产比重从年的％上升到年的％。

．化解风险

保险经营过程，既是风险大量集中过程，又是风险广泛分散过程。大数定律要求保险公司在偿付能力允许的情况下，争取尽可能多地承保风险标的，同时注重风险在不同产品、不同区域之间的合理分散，以防御系统风险，确保经营稳定。

．优化资源配置

保险公司并购其他金融性机构，不仅能使双方资源重新组合，还能使原有公司某些资源存在的问题和缺陷被另一个公司中相对应优良资源所取代，优化资源配置、实现优势互补。

二、保险并购的影响

一外部影响

．对国际货币体系提出挑战

首先，加大交易成本与风险。并购后保险机构地域范围广阔，涉及不同币种交易，存在一定的汇率风险和交易费用。其次，加快国际资本流动。保险业扩大业务、地域范围，增强开发金融工具能力的同时，也开展各种投融资活动，加快了资本流动速度，扩大了资本流动规模。第三，增加国际货币体系不稳定性。经过并购重组，一个个资产庞大、业务广泛的保险集团纷纷诞生，一旦遭受损失，其破坏性难以估计。由于金融资源流动状态、方向、规模极易改变，具有较强的国际传导性，势必引起国际货币体系动荡。

．加快保险国际化步伐

并购增强了保险公司综合实力，扩展了业务范围，增强了国内外市场的互动性，推动了全球统一开放保险市场的形成。各国在保险监管方式、手段上相互借鉴、相互合作、相互促进，使监管走向国际化。并购增强了保险公司科技实力，加速了业务的电子化、网络化和现代先进技术的应用，使得跨国经营保险业务愈加方便，有力地推动了保险国际化进程。

．改变保险业竞争格局

世纪年代的并购，打破了日本保险公司独领的局面，形成美、日、欧三足鼎立之势。保险并购加速了保险业排名的更迭，不断形成新的竞争格局。美、日、欧掌握了大量金融资源，位于主导地位，意味着它们有能力支配世界上大部分其他资源，并使得国际保险业的两极分化现象更加严重，加剧了世界经济发展的不平衡。

二内部影响

．正面影响

一般来说，并购可以使公司产生规模经济效应、经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应、财富创造效应等。具体来说，并购可以显著提高目标公司股票价格，但会降低并购公司股票价格。同时，损害债券持有者利益，并购后股票持有者收益的增加来源于债券持有者收益的减少。

《华尔街日报》曾对次并购进行过研究，在并购前后天期间，累计的非正常收益率为．％。而在宣布并购前后各天的最短期限内，股价上升．％。大多数实证研究结果是非常相似的。

下表是并购期间所支付的升水。对次并购的研究表明，所付的现金升水是市场价格与宣布并购前个交易日公司普通股的平均收购价之差除以后者。收购价格平均高于市场价格的％，从最低的％到最高的％。

表—年并购支付的股价升水

×

×并购数

×平均升水

×标准离差

×最低升水

×最高升水

×支付的现金升水

×

×．％

×．％

×．％

×．％

×市场评估的升水

×

×．％

×．％

×．％

×．％

市场评估的升水，是指并购最终成交的价格与宣布并购前个交易日价格之差除以后者。家并购企业的市场评估升水的平均值为．％，从最低．％到最高％不等。

．负面影响

但在世纪年代保险领域的几大并购案例中，很多公司并购后无法实现预定目标，大部分都降低了股票市值。

例如，安联集团于年月收购了德累斯顿银行。收购后的安联集团成为总资产达万亿欧元的全球第四大金融集团。但收购不但没有带来经济利益，反而从年三季度起出现了由赢转亏的逆转，××年亏损形势继续恶化且速度加快，仅××年三季度的净亏损额就达到亿欧元，其中．亿欧元来自德累斯顿银行。××年，安联股价下降了％以上。并购德累斯顿银行成为其严重亏损的重要诱因。

年月，花旗银行和旅行者集团合并。两家公司原本希望合并能够有助于实现“交叉销售”，把集中性团体业务与分散性个人业务有机地融为一体。但是，由于这两大金融巨头在企业文化方面的差异，以及为了平衡人事安排而在同一岗位设置两个并列负责人的做法，使得合并后的新公司从高层决策到业务开展频频遇到来自原先两家公司的抵触，结果造成管理混乱。年股价由美元跌到多美元，跌幅超过％，不得不分拆旅行者的产险部门，随后又解散了新兴市场部门。

××年月日，美国第七大保险公司大陆控股公司申请破产保护，涉及债务高达亿美元，成为继世通和安然之后美国历史上第三大破产案。

三、两点启示

我国加入后，随着宏观经济环境的不断改善和金融市场一体化的发展，保险业甚至整个金融业的重组势在必然。在这一过程中，并购也必然成为保险业发展的一个重要特点。

一认清保险并购对我国保险业发展的重要意义

．是实现规模经济的需要

根据规模经济原理，规模扩大，单位产品的平均成本将随业务量的增加而递减。因此，并购可以使公司更具实力承担基础投入；能够充分利用无形资产边际开发成本低、供给弹性无限大的特点，促进业务规模的扩张，优化配置各种资源，实现规模经济，产生协同效应。

．是化解经营风险的需要

保险业是经营风险的特殊行业，中小保险公司由于资本有限，力量薄弱，抗风险能力差，一旦出现问题就有可能破产。我国对此类事情的处理一般采取兼并重组、政府求助和破产清算等措施。总体而言，兼并重组对社会的影响相对较小，可以减少国家财政和企业负担，减少对保险体系的冲击。同时，并购可以实现经营多元化、产品多样化，从而有效分散风险。因此，并购是我国保险业防范和化解经营风险的需要。

．是综合经营的需要

混业经营已是世界性潮流，是一种发展趋势，我国保险业最终必然走向综合经营，而并购是我国保险业走向综合经营的必由之路。混业经营已成发展趋势。例如，光大集团控制境内外银行、证券、信托、实业等上市、非上市公司多家；平安保险、太平洋保险以保险公司名义注册，基本实现保险、信托和证券混业经营。

．是参与国际保险市场竞争的需要版权所有，全国公务员共同的天地!

我国已加入世贸组织，保险业的发展无论是深度、密度还是其国际竞争力，均有待大幅度提高。与发达国家相比，我国的保险业还有很大劣势。年，世界平均保险深度是．％，我国．％，全球排名第位。世界平均密度．美元，我国．美元，世界排名第位。年，保费占居民储蓄的比重，我国是．％，全球平均水平是．％，发达国家．％。

从资产总额看，年底，我国保险公司总资产，．亿元人民币，而世界前大保险公司中资产最少的也在亿美元以上。从资产负债率来看，人保和人寿两家公司分为．％和．％，而世界前大保险公司中资产利润率最低的也达到％。从资金运用来看，年底，全国保险公司投资额为，亿元人民币，占保险总资产的比例为％，而发达国家保险公司资金运用率普遍在％以上。此外，在产品开发、市场营销、经营管理、风险控制、人才资源开发与使用等方面，发达国家保险业的竞争能力都很强，在此种情况，我国保险业可以通过并购，增加其在国内保险市场的竞争力，应对外资保险公司的挑战。

二加快我国保险业并购步伐

．制定并购发展战略

制定科学合理的保险并购规划，如并购战略、实施步骤、战略举措、战略内容等。一制定并购战略目标，形成一批具有较强国际竞争力的保险金融集团。二制定实施步骤。第一阶段：以业内并购为主。在保险公司内部，撤并重组扭亏无望的分支机构，以降低成本，实现集约化经营。鼓励国有与股份制保险公司以及股份制保险公司之间进行并购，从而壮大规模，实现规模经济和优势互补。第二阶段：以混合并购为主。并购银行、证券、信托等，组建若干家全能化、实力雄厚的金融保险集团。第三阶段：以跨国并购为主。通过并购外国保险公司、银行及证券公司，进入国际保险市场，在国际保险市场上争得应有地位。三确定战略举措。支持大型国有商业保险公司向多元化、综合化、全能化、国际化方面发展；鼓励股份制保险机构通过上市融资、发行债券、增资扩股等方式获取与其经营能力相匹配的资本规模，尽快组建具有国际影响的跨国保险金融集团，全面参与国际保险业的并购。四制定战略内容。通过年左右时间，我国保险业要基本实现现代化，形成一批具有较强国际竞争力的保险金融集团，形成一些中资或中资控股的综合性、多元化大型保险集团，使其成为我国保险业参与国际化竞争的中坚力量。

．建立健全保险并购法律与市场体系

修改现行法规中有关并购的限制条款，健全反垄断法、破产清算法等法规，营造适宜的市场环境，增加保险市场参与主体，使垄断市场向较充分竞争市场方向发展。推行条款费率市场化改革，松动重要险种费率条款的统一性管制。发展与完善我国资本市场。资本市场发达，企业并购重组才能活跃，企业规模才能迅速扩张。因此要规范我国证券市场，在市场运作体系、资本流通渠道等方面加大改革创新力度，形成统一、规范、活跃的资本市场，推动保险公司上市。发展投资银行与其他具有并购功能的中介机构，培养高素质并购人才，使并购能以股权的方式进行，保证重组的顺畅与效率。

．规范公司治理结构

较高的经营管理水平与较强的抗风险能力是保险并购的先决条件。目前，我国保险业并购动力不足，管理水平也不能适应并购后规模扩大的需要。为此，必须实施创新战略。一实现产权结构多元化。解决国有独资保险企业政企不分、权责不明等体制性问题。吸收外资和社会资本参股，建立产权的市场化流动机制，收益的社会化分配机制，经营管理的外部化监督机制。二实现治理结构规范化。建立健全法人治理结构。成立股东大会、董事会、监事会以及相关专门委员会，引进独立董事，完善公司财务信息和其他重大信息的对外披露制度，建立符合资本市场要求的责权利明确，经营管理高效、透明的公司治理结构。三实现组织架构科学化。界定配置经营管理职能，理顺内部治理关系，保证法人治理结构协调顺畅运转。

．制定和调整相关法规政策

一制定金融控股公司相关政策。允许保险公司通过并购方式成立金融控股公司，成立保险金融集团，进行混业经营。打破银行、证券、保险分业经营现状，推动非寿险、寿险、再保险兼营，推动银行、保险、证券、信托兼业经营；突破保险公司兼营基金、信托、银行等相关金融业务的制度障碍。

二调整税收政策。影响保险业发展的因素很多，而现行保险企业的财税政策，税率高、税基宽、且重复征税，是制约我国保险业快速与充分发展的重要原因。一是税基宽。我国对保险业主要征收营业税和所得税，同时征收城市维护建设税、教育费附加和印花税等。二是税负高。内资保险企业所得税税率为％，营业税税率为％。所得税税率高于韩国％、泰国％、俄罗斯％等国家；营业税税率高于邮电通信业、文化体育业、建筑安装业、交通运输业等行业适用的％。从国外情况看，保险业务一般纳入增值税征收范围，多数国家对保险业务免征增值税，如欧盟各国、加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国等。三是不平等。对中资、外资保险机构实行不同的税收政策，不利于公平竞争。

．鼓励投资银行介入

保险并购在信息搜集、资产评估、融资、企业重组上市、法律确认等方面专业性强，必须依靠中介服务组织才能高效进行。投资银行作为资本提供者和资本使用者之间的桥梁，在保险业并购和重组方面发挥着不可估量的作用。投资银行可以为保险并购提供资本运营服务，规划并购战略方案，策划具体运作方式，提供融资安排，开展资本经营，维护并购和公正性、合法性和有效性。

．加快保险信用评级制度的建設

保险公司的信用评级结果，是社会公众衡量保险公司综合品质的一个重要标尺，决定了其市场地位和社会信誉，决定了其在市场中的交易成本和交易风险。纵观全球，凡发达保险市场，均伴有发达的保险信用评级制度和相应评级机构。目前，我国保险信用评级制度还处于起步阶段，需要在四方面下功夫。一是培育信用评级市场。对进入并购市场的保险主体进行等级评定，引导其投融资和并购重组活动；二是建立与国际会计标准相一致的保险业财务报告制度。使不同性质保险公司执行相同的会计制度、采用相同的税收政策和财务报告口径。三是建立健全保险公司信息披露制度。使公众可以依此对保险公司作出基本评价，维护市场透明和消费者权利。四是立足国际标准，发展金融保险评级事业。保险信用评级，是经济全球化和保险业风险控制的内在要求，也是全面提高保险服务水准的客观需要。

参考文献

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